بسم الله الرحمن الرحيم

قانون الشركات لسنة 1925

ترتيب المواد

الباب الأول

أحكام تمهيدية

المادة :

1ـ      اسم القانون .

2ـ      تفسير .

3ـ      المحكمة المختصة .

الباب الثانى

تكوين الشركة وتأسيسها

الفصل الأول

عقد تأسيس الشركة

4ـ      طريقة تكوين الشركة ذات الشخصية الإعتبارية .

5ـ      عقد تأسيس الشركة .

6ـ      التوقيع على عقد تأسيس الشركة .

7ـ      القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة .

8ـ      إسم الشركة وتغييره .

9ـ      تعديل عقد تأسيس الشركة .

10ـ    سلطة المحكمة عند تأييد التعديل .

11ـ    إستعمال المحكمة سلطاتهاالتقديرية .

12ـ    الإجراء الذى يتبع عند تأييد التعديل .

13ـ    الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل . 

الفصل الثانى

نظام الشركة

14ـ    تسجيل نظام الشركة .

15ـ    تطبيق القائمة ( أ) .

16ـ    شكل نظام الشركة والتوقيع عليه .

17ـ    تعديل نظام الشركة بقرار خاص .

الفصل الثالث

أحكام عامة

18ـ    الآثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها .

19ـ    تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها .

20ـ    الأثر المترتب على التسجيل .

21ـ    حجية شهادة تأسيس الشركة .

22ـ    إعطاء نسخ من عقد التأسيس ومن نظام الشركة للأعضاء .

22أـ    سلطة المحكمة فى منع الشركة من الأعمال التى لا تدخل فى أغراضها .

 

الفصل الرابع

الجمعيات التى لا تهدف الى الربح

23ـ    سلطة الإستغناء عن إضافة كلمة " محدودة " الى إسم الشركة الخيرية وغيرها .

 

 

الباب الثالث

رأس المال والمسئولية غير المحدودة لأعضاء مجلس الإدارة .

الفصل الأول

توزيع رأس المال

24ـ    طبيعة الأسهم .

25ـ    شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) .

26ـ    تعريف العضو .

27ـ    سجل الأعضاء .

28ـ    القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص .

29ـ    عدم جواز قيد الإئتمان فى السجل .

30ـ    تسجيل النقل بناء على طلب الناقل .

31ـ    النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية .

32ـ    الإطلاع على سجل الأعضاء .

33ـ    سلطة قفل السجل .

34ـ    سلطة المحكمة فى تصحيح السجل .

35ـ    إعلان المسجل بتصحيح السجل .

36ـ    إعتبار السجل بينة .

37ـ    سلطة الشركة فى حفظ سجل فرعى خارج السودان .

38ـ    اللوائح الخاصة بالسجل الفرعى .

39ـ    إصدار صكوك أسهم لحاملها .

40ـ    الآثار المترتبة على صك الأسهم .

41ـ    تسجيل إسم حامل الصك .

42ـ    مركز حامل صك الأسهم .

43ـ    القيد الواجب إجراؤه فى السجل عند إصدار صكوك الأسهم .

44ـ    إعادة صك الأسهم .

45ـ    سلطة الشركة فى إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التى تدفع عن الأسهم .

46ـ    سلطة الشركة المحدودة بالأسهم فى تعديل رأس مالها .

47ـ    إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل الأسهم الى مجموعة أسهم (ستوك) ... الخ .

48ـ    الأثر المترتب على تحويل الأسهم الى مجموعة أسهم (ستوك) .

49ـ    إعلان زيادة رأس المال .

50ـ    إعادة تنظيم رأس المال .

الفصل الثانى

تخفيض رأس المال

51ـ    تخفيض رأس المال .

52ـ    طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة .

53ـ    إضافة عبارة "والمخفضة " الى إسم الشركة .

54ـ    إعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين .

55ـ    سلطة الإستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه .

56ـ    الأمر المؤيد للتخفيض .

57ـ    تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة .

58ـ    إعتبار المحضر جزءً من عقد التأسيس .

59ـ    مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة .

60ـ    عقوبة إخفاء إسم الدائن .

61ـ    نشر أسباب التخفيض .

الفصل الثالث

إحتياطى إلتزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة

62ـ    إحتياطى إلتزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة .

 

الفصل الرابع

مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة

63ـ    جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة .

64ـ    لقرار الخاص الذى تصدره الشركة المحدودة يجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير محدودة .

 

 

الباب الرابع

إدارة الشركة

الفصل الأول

إسم الشركة ورأس مالها

65ـ    مكتب الشركة المسجل .

66ـ    نشر الشركة لإسمها .

66أـ    الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك .

67ـ    جزاء إغفال نشر الإسم أو الإعلان عن المسئولية المحدودة .

68ـ    نشر إعلان عن رأس المال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه .

 

الفصل الثانى

الإجتماعات وأجراءاتها

69ـ    الإجتماع السنوى العام .

70ـ    الإجتماع التأسيسى للشركة .

71ـ    الدعوة الى عقد إجتماع عام فوق العادة بناء على طلب المساهمين .

72ـ    أحكام خاصة بالإجتماعات والتصويت .

73ـ    تمثيل الشركة فى الإجتماع الذى تعقده شركة أخرى هى عضو فيها .

74ـ    القرار غير العادى والقرار الخاص .

75ـ    تسجيل وعمل صور القرارات الخاصة والقرارات غير العادية .

76ـ    محاضر جلسات الإجتماعات العامة وإجتماعات أعضاء مجلس الإدارة .

77ـ    القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة أو بإعلان أسمائهم .

78ـ    مؤهلات عضو مجلس الإدارة .

79ـ    صحة تصرفات أعضاء مجلس الإدارة .

80ـ    إرسال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة الى المسجل .

 

الفصل الثالث

العقود

81ـ    شكل العقد .

82ـ    الكمبيالات والسندات الإذنية .

83ـ    العقود الموثقة وإبرامها فى الخارج .

84ـ    سلطة الشركة فى إمتلاك خاتم رسمى لإستعماله فى الخارج .

 

الفصل الرابع

البيان

85ـ    إيداع البيان .

86ـ    المتطلبات الخاصة فى تفاصيل البيان .

87ـ    المقصود بالبائع فى المادة 86 .

88ـ    تطبيق أحكام المادة 86 على حالة الأموال المستأجرة .

89ـ    بطلان شروط معينة تتعلق بالتنازل أو بالإعلان .

90ـ    إستثناء حالات معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86 .

91ـ    إلتزامات الشركة فى  حالة عدم إصدار بيان .

92ـ    قيد على تعديل النصوص الواردة فى البيان أو فى التقرير المقدم بدلاً منه .

93ـ    المسئولية عن التصريحات الواردة فى البيان .

الفصل الخامس

التخصيص

94ـ    القيود الخاصة بالتخصيص .

95ـ    الأثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون .

96ـ    القيود الخاصة ببدء الشركة فى مزاولة أعمالها .

97ـ    تقرير التخصيصات .        

الفصل السادس

العمولة والخصم

98ـ    سلطة دفع عمولات معينة وحظر دفع كافة العمولات الأخرى والخصوم ... الخ .

99ـ    ذكر العمولة والخصم فى موازنة الشركة .

الفصل السابع (حذف)

100ـ   حذفت .

الفصل الثامن

شهادات الأسهم ... الخ

101ـ   تحديد موعد إصدار الشهادات .

الفصل التاسع

معلومات بشأن الرهون والإمتيازات .. الخ

102ـ   بطلان رهون وإمتيازات معينة إذا لم تسجل .

103ـ   التفاصيل فى الحالات التى يستحق فيها أصحاب السندات المتسلسلة حقاً بالتساوى فيما بينهم .

104ـ   التفاصيل فى حالة العمولة ... الخ على السندات .

105ـ   سجل الرهون والإمتيازات .

106ـ   فهرست سجل الرهون والضمانات والإمتيازات .

107ـ   شهادة التسجيل .

108ـ   كتابة شهادة التسجيل على ظاهر السند وعلى ظاهر شهادة مجموعة السندات      (ستوك السندات) .

109ـ   واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل .

110ـ   الإحتفاظ فى مكتب الشركة المسجل بصورة من الصك المنشئ للرهن أو الإمتياز .

111ـ   تسجيل تعيين حارس أموال الشركة .

112ـ   إيداع الحارس للحسابات .

113ـ   تصحيح سجل الرهون .

114ـ   قيد الوفاء بالدين .

115ـ   العقوبات .

116ـ   سجل الشركة الخاص بالرهون .

117ـ   حق الإطلاع على صور الصكوك المنشئة للرهون والإمتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون .

118ـ   حق الإطلاع على سجل حاملى السندات والحصول على صور من وثائق الإئتمان .

 

الفصل العاشر

السندات والإمتيازات العائمة

119ـ   السندات العائمة .

120ـ   سلطة إعادة إصدار السندات المستردة فى حالات معينة . 

121ـ   التنفيذ العينى فى عقود الإكتتاب فى السندات .

122ـ   دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لإمتياز عائم بالأولوية على المطلبات بموجب الإمتياز .

 

الفصل الحادى عشر

المذكرات والدفاتر والحسابات

123ـ   واجب الشركة فى الإحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة .

124ـ   الموازنة السنوية .

125ـ   مشتملات الموازنة .

126ـ   إعتماد الموازنة .

127ـ   إرسال صورة من الموازنة ومن تقرير المراجع الى المسجل .

128ـ   حق عضو الشركة فى أخذ صورة من الموازنة ومن تقرير المراجع .

 

الفصل الثاثى عشر

التقرير الذى تلتزم بنشره شركات التأمين

وشركات أخرى معينة

129ـ   واجب بعض الشركات فى نشر التقرير المبين فى الجدول .

 

الفصل الثالث عشر

فحص المسجل للمستندات

130ـ   سلطة المسجل فى طلب المعلومات والإيضاحات .

 

الفصل الرابع عشر

التفتيش والمراجعة

131ـ   فحص أعمال الشركة بناءً على طلب الأعضاء .

132ـ   فحص أعمال الشركة فى حالات أخرى .

133ـ   تقديم المستندات والأدلة فى حالة الفحص .

134ـ   تقرير المفتش .

135ـ   الدعاوى الناشئة من تقرير المفتش .

135أـ  تكاليف الفحص .

135ب ـ عريضة تصفية الشركة .

136ـ   قبول تقرير المفتشين كبينة .

137ـ   مؤهلات المراجعين وتعيينهم .

138ـ   سلطات المراجعين وواجباتهم .

139ـ   حق حاملى الأسهم الممتازة .. الخ فى تسلم التقارير وفحصها . 

الفصل الخامس عشر

مزاولة الشركة أعمالها دون أن يكون فيها

 الحد الأدنى القانونى من الأعضاء

140ـ   المسئولية المترتبة على مزاولة الأعمال بعدد من الأعضاء يقل عن سبعة أو يقل عن إثنين فى حالة الشركات الخاصة .

 

الفصل السادس عشر

إعلان المستندات وإعتمادها

141ـ   إعلان المستندات للشركة .

142ـ   إعلان المستندات للمسجل .

143ـ   توثيق المستندات .

الفصل السابع عشر

القوائم والنماذج والقواعد الخاصة بالمسائل المقررة

144ـ تطبيق وتعديل القوائم والنماذج وسلطة وضع قواعد للمسائل المقررة .

 

الفصل الثامن عشر

التحكيم والصلح

145ـ   سلطة الشركات فى إحالة المسائل الى التحكيم .

146ـ   سلطة الصلح مع الدائنين والأعضاء .

الفصل التاسع عشر

تحويل الشركة الخاصة الى شركة عامة

147ـ   تحويل الشركة الخاصة الى شركة عامة .

 

الباب الخامس

التصفية

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

 

148ـ   طريقة التصفية .

الفصل الثانى

الملزمون بالدفع

149ـ   مسئولية أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع .

150ـ   مسئولية أعضاء مجلس الإدارة إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة .

151ـ   معنى عبارة " الملزم بالدفع " .

152ـ   طبيعة مسئولية الملزمين بالدفع .

153ـ   الملزمون بالدفع عند وفاة العضو .

154ـ   الملزمون بالدفع فى حالة إفلاس العضو .

الفصل الثالث

التصفية من طريق المحكمة

155ـ   الأحوال التى يجوز فيها للمحكمة تصفية الشركة .

156ـ   الحالات التى تعتبر فيها الشركة عاجزة عن دفع ديونها .

157ـ   أحكام خاصة بطلبات التصفية .

158ـ   الأثر المترتب على أمر التصفية .

159ـ   البدء فى التصفية من طريق المحكمة .

160ـ   سلطة المحكمة فى وقف الإجراءات ضد الشركة .

161ـ   سلطة المحكمة عند نظر عريضة طلب التصفية .

162ـ   إيقاف القضايا عند صدور أمر التصفية .

163ـ   إيداع صورة من أمر التصفية لدى المسجل .

164ـ   سلطة المحكمة فى إيقاف التصفية .

165ـ   سلطة المحكمة فى مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .

165أـ  تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة .

165ب ـ تقرير المصفى الرسمى . 

الفصل الرابع

المصفى الرسمى

166ـ   تعيين المصفى الرسمى .

167ـ   إستقالة المصفى الرسمى وعزله وملء وظيفته ودفع تعويض له .

168ـ   المصفى الرسمى .

169ـ   الحراسة على أموال الشركة .

170ـ   سلطات المصفى الرسمى .

171ـ   السلطة التقديرية للمصفى الرسمى .

172ـ   تقديم المساعدة القانونية للمصفى الرسمى .

173ـ   واجب المصفى فى الإحتفاظ بدفاتر رسمية فى التصفية .

174ـ   مباشرة المصفى سلطاته والرقابة عليها .

الفصل الخامس

السلطات العادية للمحكمة

175ـ   إعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع وإستعمال الأصول .

176ـ   سلطة طلب تسليم الأموال .

177ـ   السلطة فى أمر الملزم بالدفع بوفاء الديون .

178ـ   سلطة المحكمة فى المطالبة بالدفع .

179ـ   سلطة المحكمة فى الأمر بأن يكون الدفع فى مصرف .

180ـ   تنظيم الحسابات من طريق المحكمة .

181ـ   الأمر الصادر للملزم بالدفع يعتبر بينة قاطعة على ما جاء فيه .

182ـ   سلطة المحكمة فى حرمان الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم فى الميعاد .

183ـ   تسوية حقوق الملزمين بالدفع .

184ـ   سلطة المحكمة فى الأمر  بدفع المصروفات .

185ـ   حل الشركة .

الفصل السادس

السلطات غير العادية للمحكمة

186ـ   سلطة إستدعاء من يشتبه فى أن يكون لديه شئ من أموال الشركة .

187ـ   سلطة المحكمة فى أن تأمر بإستجواب مؤسسى الشركة وأعضاء مجلس إدارتها .. الخ إستجواباً علنياً .

188ـ   سلطة القبض على الملزم بالدفع الهارب .

189ـ   إستبقاء السلطات الأخرى .

الفصل السابع

تنفيذ الأوامر وإستئنافها

190ـ   سلطة تنفيذ الأوامر .

191ـ   الأوامر التى تصدرها أى محكمة تنفذها المحاكم الأخرى .

192ـ   كيفية التصرف فى الأوامر التى تنفذها محاكم أخرى .

193ـ   إستئناف الأوامر .

الفصل الثامن

التصفية الإختيارية

194ـ   الأحوال التى يجوز فيها تصفية الشركة تصفية إختيارية .

195ـ   بدء التصفية الإختيارية .

196ـ   أثر التصفية الإختيارية على وضع الشركة .

197ـ   إعلان قرار التصفية الإختيارية .

198ـ   الآثار المترتبة على التصفية الإختيارية .

199ـ   إعلان المصفى عن تعيينه .

200ـ   حقوق الدائنين فى التصفية الإختيارية .

201ـ   سلطة ملء وظيفة المصفى .

202ـ   التفويض فى سلطة تعيين المصفين .

203ـ   الأحوال التى يكون فيها الإتفاق ملزماً للدائنين .

204ـ   سلطة المصفين فى قبول أسهم ... الخ كمقابل لبيع أموال الشركة .

205ـ   طريقة تحديد الثمن .

206ـ   سلطة رفع الأمر للمحكمة .

207ـ   سلطة المصفى للدعوة لعقد إجتماع عام .

208ـ   الإجتماع العام النهائى وحل الشركة .

209ـ   تكلفة التصفية الإختيارية .

210ـ   حق الدائنين والملزمين بالدفع فى طلب التصفية من طريق المحكمة .

211ـ   سلطة المحكمة فى إتباع إجراءات التصفية الإختيارية .

الفصل التاسع

التصفية تحت إشراف المحكمة

212ـ   سلطة المحكمة فى الأمر بتصفية الشركة تحت إشرافها .

213ـ   الأثر المترتب على تقديم عريضة التصفية تحت إشراف المحكمة .

214ـ   سلطة المحكمة فى مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .

215ـ   سلطة المحكمة فى تعيين المصفين وعزلهم .

216ـ   الأثر المترتب على أمر الإشراف .

217ـ   تعيين مصفين إختياريين فى حالات معينة فى وظيفة مصفين رسميين .

الفصل العاشر

نصوص تكميلية

218ـ   بطلان التحويلات وغيرها بعد البدء فى التصفية .

219ـ   وجوب إثبات الديون بجميع أنواعها .

220ـ   تطبيق قواعد الإفلاس فى تصفية الشركة المعسرة .

221ـ   المبالغ التى تدفع بطريق الأفضلية .

222ـ   الأفضلية بطريق الغش .

223ـ   بطلان الحجز والتنفيذ ... الخ فى حالات معينة .

224ـ   الأثر المترتب على الإمتياز العائم .

225ـ   جواز إقرار المشروع العام للتصفية .

226ـ   سلطة المحكمة فى فرض تعويضات على المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة أو  غيرهم.

227ـ   عقوبة تزوير الدفاتر .

228ـ   محاكمة المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم .

229ـ   عقوبة شهادة الزور .

230ـ   الإجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع .

231ـ   إعتبار مستندات الشركة بينة .

232ـ   الإطلاع على المستندات .

233ـ   التصرف فى مستندات الشركة .

234ـ   سلطة المحكمة فى تقرير بطلان حل الشركة .

235ـ   الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر .

236ـ   المحكمة أو الشخص الذى يحصل أمامه الإقرار المشفوع باليمين .

 

الفصل الحادى عشر

القواعد

 

237ـ   سلطة لجنة القواعد فى وضع قواعد .

الفصل الثانى عشر

حذف الشركات المنقضية من السجل

238ـ   سلطة المسجل فى حذف الشركة المنقضية من السجل .

الباب السادس

مكتب التسجيل والرسوم

239ـ   مكاتب التسجيل .

240ـ   الرسوم .

الباب السابع

تتمة

الإجراءات القانونية والمخالفات .. الخ

241ـ   نظر المخالفات .

242ـ   التصرف فى الغرامات .

243ـ   سلطة طلب تقديم ضمان للمصروفات من الشركة ذات المسئولية المحدودة .

244ـ   سلطة المحكمة فى الإعفاء من المسئولية فى بعض الأحوال .

245ـ   عقوبة البيانات الكاذبة .

246ـ   عقوبة إستعمال كلمة " محدودة " إستعمالاً غير صحيح . 

الباب الثامن

الشركات المؤسسة خارج السودان والتى

 تزاول أعمالها فى السودان

247ـ   الشركات التى يسرى عليها الباب الثامن .

248ـ   تسجيل الشركات المؤسسة خارج السودان والتى تزاول أعمالها فى السودان .

249ـ   وجوب تسليم تقرير للمسجل عند حصول تغيير فى المستندات .. الخ .

250ـ   موازنة الشركة التى تزاول عملها فى السودان .

251ـ   الإلتزام بذكر إسم الشركة وما إذا كانت محدودة والقطر الذى تأسست فيه .

252ـ   إعلان الأوامر القضائية للشركة التى يسرى عليها الباب الثامن .

253ـ   المكتب الذى تودع فيه المستندات .

254ـ   العقوبات .

255ـ   تفسيرات خاصة للباب الثامن .

الباب التاسع

تنظيم شركات القطاع العام

الفصل الأول

أحكام عامة

256ـ   تطبيق .

257ـ   تفسير . 

الفصل الثانى

أغراض شركات القطاع العام ومسئوليتها ورأسمالها

 ومواردها المالية وحساباتها

258ـ   أغراض شركة القطاع العام .

259ـ   مسئولية الشركة .

260ـ   سلطات شركة القطاع العام .

261ـ   إنشاء المجلس وتشكيله .

262ـ   سلطات المجلس .

263ـ   الإفضاء بالمصلحة .

264ـ   مكافآت أعضاء المجلس .

265ـ   تعيين المدير العام وسلطاته .

266ـ   رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية .

267ـ   المالية والحسابات .

268ـ   إستخدام موارد شركة القطاع العام المالية .

269ـ   المراجعة .

270ـ   الحساب الختامى والتقارير .

271ـ   سلطة إصدار اللوائح .

 

الجــداول

 

ـ        الجدول الأول : القائمة ( أ) لائحة لإدارة شركة مساهمة محدودة .

                          القائمة (ب) قائمة رسوم التسجيل ..... الخ.

ـ        الجدول الثانى : تقرير بدلاً عن البيان .

ـ        الجدول الثالث : النماذج . 

 

 

بسم الله الرحمن الرحيم

قانون الشركات لسنة 1925

(30/3/1925)

الباب الأول

أحكام تمهيدية

 

إسم القانون .   

1ـ      يسمى هذا القانون ، " قانون الشركات لسنة 1925 " .

 

تفسير .     

2ـ      فى هذا القانون ، ما لم يقتض السياق معنى آخر :

" الإقرار الرسمى "      يقصد به الإقرار الذى يحصل أمام القاضى بالكيفية المنصوص عليها فى قانون الإثبات لسنة 1994 أو فى أية أحكام أخرى معمول بها بشأن قبول الإقرارات ، (1)       

" بيان "                  يقصد به أى بيان أو إشعار أو منشور أو إعلان أو أية دعوة ، يعرض فيها على الجمهور الإكتتاب فى أسهم أية شركة أو سنداتها أو شراء تلك الأسهم أو السندات ،

" سند "                    يشمل مجموعة السندات (ستوك) ،

" سهم "                   يقصد به سهم فى رأس مال الشركة ويشمل مجموعة الأسهم (ستوك) المدفوع قيمتها عدا فى حالة وجود تفرقة صريحة أو ضمنية بين السهم وبين مجموعة الأسهم المدفوعة قيمتها ،

" شركة "                 يقصد بها شركة كونت وسجلت بموجب أحكام هذا القانون وحددت مسئولية أعضائها بمقدار ما لم يدفع من قيمة الأسهم ـ إن وجدت ـ التى يحملها كل منهم ،

" شركة تأمين "           يقصد بها الشركة التى تزاول أعمال التأمين وحدها أو مع عمل آخر أو أعمال أخرى ،

" شركة خاصة "            يقصد بها :

                              ( أ)      الشركة التى ينص نظامها على ما يأتى :

         (أولا) تقييد حق نقل أسهمها ،

         (ثانيا) تحديد عدد أعضائها بخمسين عضواً (ولا يدخل فى حساب هذا العدد الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو الذين كانوا سابقاً فى خدمتها وكانوا أعضاء فيها فى أثناء خدمتهم وبقيت عضويتهم فيها بعد إنتهاء خدمتهم المذكورة ) ،

         (ثالثا) حظر دعوة الجمهور للإكتتاب فى أى من أسهم الشركة أو  سنداتها ،

(ب)     الشركة التى تستمر فى إتباع ما سبق ذكره من تقييد وتحديد وحظر ،

         على أنه فى الأحوال التى يملك فيها شخصان أو أكثر على الشيوع فيما بينهم سهماً واحداً أو أكثر من سهم فى أية شركة يعتبر هؤلاء الأشخاص عضواً واحداً بالمعنى المقصود فى هذا التعريف ،

" عضو مجلس إدارة "    يشمل أى شخص يشغل مركز عضو مجلس إدارة أياً كان الإسم الذى يطلق عليه ،              

" عقد تأسيس الشركة "    يقصد به عقد تأسيس الشركة كما وضع فى الأصل أو حسبما تعدل بناءً على أحكام هذا القانون ،

" محرر "                 يشمل ورقة التكليف بالحضور والإعلان والأمر وأى إجراء قانونى والسجلات ،

" محكمة "                 يقصد بها المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون ،

" المدير "                 يشمل أى شخص يشغل مركز مدير الشركة أياً كان الإسم الذى يطلق عليه وسواء أكان ذلك بعقد إستخدام أم   بغيره ،

" المسجل "                يقصد به المسجل أو نائب المسجل الذى يباشر بموجب أحكام هذا القانون عملية تسجيل الشركات ،

" مقرر "                  يقصد به بالنسبة لأحكام الفصل الحادى عشر من هذا القانون ما يقرر بقواعد تصدرها لجنة القواعد وبالنسبة الى كافة الأحكام الأخرى من هذا القانون ما يقرره وزير العدل ، (2)

" موظف "                يشمل أى عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير ، ولكنه لا يشمل المراجع إلا فى المواد 226، 227و228 ،

" نظام الشركة "           يقصد به نظام الشركة كما وضع فى الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص بما فى ذلك اللائحة المدرجة فى القائمة رقم ( أ) من الجدول الأول من هذا القانون الى المدى الذى تنطبق فيه تلك اللائحة على الشركة ،

 

المحكمة المختصة .   

3ـ      المحكمة العامة هى المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون.(3)

 

الباب الثانى

تكوين الشركة وتأسيسها

الفصل الأول

عقد تأسيس الشركة

 

طريقة تكوين الشركة  ذات الشخـصية الإعتبارية .     

4ـ      يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر (أو لشخصين أو أكثر إذا كانت الشركة المراد تكوينها شركة خاصة) يشتركون لتحقيق غرض من الأغراض المشروعة ،  أن  يكونوا  شركة  ذات شخصية  إعتبارية  ومسئولية محدودة ، بمعنى أن تكون مسئولية  أعضائها محدودة  بمقتضى عقد تأسيسها ، بمقدار ما لم يدفع من الأسهم ـ إن وجد ـ التى يحملها كل منهم وذلك بتوقيع هؤلاء الأشخاص بأسمائهم على عقد تأسيس الشركة والقيام بغير ذلك مما يستلزمه هذا القانون فى شأن التسجيل .

 

عقد تأسيس الشركة . 

5ـ      (1)      يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية :

( أ)      إسم الشركة مضافاً إليه فى آخره كلمة " محدودة " على إنه فى حالة أى مصرف يؤسس فى السودان ويتضمن إسمه المسجل كلمة " مصرف " أو كلمة " مصرفى "يجوز له ـ إذا شاء ـ أن يغفل إضافة كلمة " محدودة " الى إسمه المسجل بالرغم من أن مسئولية أعضائه تكون فى الواقع مسئولية محدودة ،

(ب‌)     المكان الذى يوجد فيه مكتب الشركة المسجل ،

(ج )     أغراض الشركة ،

(د )      النص على أن مسئولية أعضاء الشركة محدودة ،

(هـ)    مقدار رأس المال الذى تريد به الشركة تسجيل نفسها وتقسيم رأس المال المذكور الى أسهم ذات قيمة محدودة .

(2)      لا يجوز لأحد من الموقعين على عقد تأسيس الشركة أن يكتتب بأقل من سهم واحد .

(3)      يجب على كل من يوقع أن يكتب مقابل إسمه عدد الأسهم التى أكتتب بها .

 

التوقيع على عقد تأسيس الشركة .    

6ـ      يجب أن يوقع كل مكتتب على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد واحد على الأقل يشهد على صحة التوقيع . 

 

القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة .

7ـ      لا يجوز للشركة تعديل الشروط المدرجة فى عقد تأسيسها إلا فى الأحـوال وبالكيفية وفى الحـدود المنصوص عليها صراحة فى هذا القانون .

 

إسم الشركة وتغييره .

8ـ      (1)     لا يجوز تسجيل شركة بذات الإسم الذى تتسمى به أية شركة أو بيت تجارى أو جمعية موجودة فى السودان وتزاول أعمالها فيه ـ سواء أكانت تلك الشركة أو البيت التجارى أو الجمعية مسجلة بموجب أحكام هذا القانون أم غير مسجلة ـ ولا بإسم يتشابه مع ذلك الإسم مشابهة قريبة تدعو الى خداع الجمهور ، إلا إذا أبدت تلك الشركة أو البيت التجارى أو الجمعية وهى فى دور حلها قبولها لهذه التسمية بالكيفية التى  يطلبها المسجل .

(2)      يجوز للشركة تغيير إسمها بموافقة المسجل إذا كانت بسبب السهوأوغيره قد سجلت بإسم يعتبر التسجيل به إخلالاً بأحكام البند (1) .

(3)      لا يجوز تسجيل الشركة بإسم يشتمل على كلمات تعبر صراحة أو ضمناً عن تصريح من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو بإسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل إنها توحى أو يقصد بها الإيحاء بوجود صلة ما بأية حكومة أو أية سلطة محلية أخرى ، إلا إذا وافق مجلس الوزراء بقرار يصدره على إستعمال تلك الألفاظ كجزء من إسم الشركة . (4)

(3أ)     لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية ، إلا بموافقة وزير العدل .(5)

(4)      يجوز للشركة تغيير إسمها بقرار خاص خاضع لموافقة وزير العدل كتابة وموقعاً عليه منه . (6)

(5)      إذا غيرت الشركة إسمها فيجب على المسجل أن يدرج الإسم الجديد فى السجل بدلاً من الإسم السابق وأن يصدر شهادة بتأسيس الشركة معدلة ، حسبما تقتضيه الحالة فى كل مسألة ، ويعتبر تغيير الإسم قد تم بصدور هذه الشهادة .

(6)      لا يؤثر تغيير الإسم على حقوق الشركة أو إلتزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية أتخذت من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التى كان يمكن الإستمرار أو البدء فيها ضد الشركة بإسمها السابق ويجوز الإستمرار أو البدء فيها بإسم الشركة الجديد .(7)

 

تعديل عقد تأسيس الشركة .     

9ـ      (1)      مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز للشركة أن تعدل بقرار خاص نصـوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضهـا بالقدر اللازم لتمكينها مما يأتى :     

( أ)      مزاولة أعمالها بطريقة أكثر إقتصاداً وكفاءة ، أو

(ب)     تحقيق غرضها الأساسى بوسائل جديدة أو   أفضل ، أو

(ج )     توسيع أو تغيير دائرة عملياتها المحلية ، أو

(د )      مزاولة بعض الأعمال التى يمكن فى الظروف القائمة عندئذ ضمها الى أعمال الشركة بطريقة ملائمة أو مفيدة ، أو

(هـ)    تقييد أو ترك أى غرض من الأغراض المبينة فى عقد التأسيس ، أو

(و )     بيع كل أو بعض أعمال الشركة ومشروعاتها أو التصرف فيها ، أو

(ز )     الإندماج فى أية شركة أخرى أو هيئة من الأشخاص .

(2)      لا يكون التعديل نافذاً ، إلا إذا أيدته المحكمة بناءً على طلب يقدم إليها ، ولا ينفذ التعديل إلا بالقدر الذى تؤيده المحكمة .

(3)      يشترط قبل تأييد التعديل أن تكون المحكمة مقتنعة بما يأتى:

( أ)      أن هذا التعديل قد أعلن إعلاناً كافياً لكل حامل سند من سندات الشركة ولكل شخص أو طائفة من الأشخاص ترى المحكمة أن التعديل يمس مصالحهم ،

(ب)     أن كل دائن ترى المحكمة أن من حقه الإعتراض على التعديل وأبدى إعتراضه بالكيفية التى أمرت بها المحكمة قد أمكن الحصول على قبوله التعديل أو أن دينه أو مطالبته قد وفيت أو أنقضت أو   ضمنت بما ترضى عنه المحكمة ، على أنه يجوز للمحكمة الإستغناء عن الإعلان الذى تستلزمه هذه المادة إذا رأت ذلك لأسباب خاصة فى حالة أى شخص أو طائفة من الاشخاص ،

(ج )     أن وزير العدل ، نيابة عن الحكومة ، لا يرى مانعاً من إجراء التعديلات المقترحة .(8)

 

سلطة المحكمة عند  تأييد التعديل .   

10ـ    يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتأييد التعديل فى عقد تأسيس الشركة تعـديلاً كلياً أو جزئياً  بالشروط وطبقاً للنصوص التى تستصوبها ، ويجوز لها أن تصدر الأمر الذى تراه مناسباً فى شأن المصروفات ،على أنه إذا قام وزير العدل ، نيابة عن الحكومة ، بإخطار المحكمة بأنه إذا قدم المسجل عقد تأسيس الشركة معدلاً حسب التغيير المقترح بإعتباره عقد تأسيس لشركة جديدة بموجب أحكام البند (2)  من المادة 19 ، فإن مجلس الوزراء سيرفض تأسيس الشركة فعلى المحكمة أن تقبل هذا التصريح من وزير العدل دون إجباره على إقامة الدليل على ذلك أو إعطاء تفصيلات عنه أو إبداء أسباب بشأنه،  وعليها عندئذ أن ترفض تأييد التعديل . (9)

 

إستعمال المحكمة سلطاتها التقديرية .  

11ـ    يجب على المحكمة عند إستعمال سلطتها التقديرية بموجب أحكام المادتين 9و10 مراعاة حقوق ومصالح أعضاء الشركة أو أى طائفة منهم وحقوق ومصالح الدائنين ويجوز لها ـ إذا إستصوبت ذلك ـ تأجيل الإجراءات حتى يتيسر عمل إتفاق يرضيها بشأن شراء مصالح الأعضاء المعترضين ، ويجوز لها أن تصدر ما تراه ملائماً من التعليمات  والأوامر لتسهيل  أو لتنفيذ أى إتفاق مما ذكر ، ويشترط ألا يصرف أى جزء من رأس مال الشركة فى عملية الشراء سالفة الذكر .

 

الإجراء الذى يتبع عند تأييد التعديل .  

12ـ    (1)      يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الأمر الصادر بتأييد التعديل نسخة معتمدة من هذا الأمر ونسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة المعدل ويجب على المسجل تسجيل ما ذكر وأن يشهد على ذلك بإمضائه ، وتعتبر الشهادة بذلك دليلاً قاطعاً على إستيفاء جميع مقتضيات هذا القانون فيما يتعلق بالتعديل وبتأييده ، ومن ذلك الوقت يكون عقد التأسيس المعدل هو عقد تأسيس الشركة .

(2)      يجوز للمحكمة بمقتضى أمر تصدره فى أى وقت أن تمد ميعاد إيداع المستندات لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة الى الوقت الذى تراه مناسباً .

 

الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل .   

13ـ    لا يجوز العمل بالتعديل سالف الذكر إلا بعد تسجيله على وجه صحيح وفقاً لأحكام المادة 12 ، وإذا لم يتم التسجيل خـلال الخمسة عشر يوماً التالية لتاريخ الأمر الصادر من المحكمة بتأييد التعديل أو خلال أى مدة أطول تأذن بها المحكمة وفقاً لأحكام المادة 12 وإنقضى أى ميعاد من هذين الميعادين على حسب الأحوال أصبح ذلك التعديل والأمر وجميع الإجراءات المرتبطة بهما باطلة بطلاناً مطلقاً ولا أثر لها ،على أنه يجوز للمحكمة ، بناء على طلب ، يقدم إليها خلال ثلاثين يوماً تجديد الأمر الصادر بتأييد التعديل إذا أبديت لها الأسباب الكافية لذلك .

 

 

 

الفصل الثانى

نظام الشركة

 

تسجيل نظام الشركة . 

14ـ    (1)      يجـوز أن  يسجل مع عقد تأسيس الشـركة نظام  الشركة الموقع عليه ممن وقعوا على عقد التأسيس والمنصوص فيه على لائحة الشركة .

(2)      يجوز أن يدرج فى نظام الشركة جميع أو بعض ما ورد فى اللائحة المدرجة بالقائمة ( أ) من الجدول الأول .

 

تطبيق القائمة ( أ) . 

15ـ     إذا سجل نظام الشركة أو لم يسجل ، فإلى المدى الذى لا يستبعد فيه هذا النظام أو يعدل اللائحة المدرجة بالقائمة ( أ) من الجدول الأول ، فإن هذه اللائحة ـ الى المدى الذى تنطبق فيه ـ تكون هى  لائحة الشركة ، وذلك بذات الكيفية والى ذات المدى ، كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة فى نظام الشركة المسجل .

 

شكل نظام الشركة  والتوقيع عليه .                                 

16ـ     يجب أن يكون نظام الشركة :

( أ)      مطبوعاً ، و

(ب)     مقسماً الى فقرات بأرقام مسلسلة متتابعة ، و

(ج )    موقعاً عليه من كل شخص وقع على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد على الأقل يشهد على صحة التوقيع ويضيف الى ذلك مهنته وعنوانه .

 

تعديل نظام الشركة  بقرار خاص .        

17ـ    مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة فى عقد تأسيس الشركة يجوز للشركة بقرار خاص  أن تعدل نظامها أو تضيف إليه نصوصاً أخرى ، وكل تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت أصلاً فى نظام الشركة مع مراعاة أن يكون تعديلها بذات الطريقة وبمقتضى قرار خاص .

 

 

الفصل الثالث

أحكام عامة

 

الأثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها .    

18ـ    (1)      يترتب على تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها ، أن تلتزم الشركة وأعضاؤها، الى نفس المدى كما لو وقع عليهما كل عضو من الأعضاء وتضمن كل منهما تعهداً من كل عضو ومن ورثته وممن ينوب عنه قانوناً بالإلتزام بجميع نصوص عقد التأسيس والنظام وذلك مع مراعاة أحكام هذا القانون .

(2)      جميع المبالغ التى يلتزم أى عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد التأسيس أو النظام تكون ديناً مستحقاً عليه دفعه   للشركة .

 

تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها .    

19ـ    (1)      إذا طلب تسجيل شركة بموجب أحكام هذا القانون فيجب أن يسلم  للمسجل  صورة من عقد  تأسيس الشركة ونظامها ـ إن وجد .

(2)      يعرض المسجل عقد تأسيس الشركة على وزير العدل وله مطلق التقدير فى الترخيص بتأسيس الشركة أو رفض تأسيسها . (10)

(3)      على المسجل عند إستلامه ترخيص وزير العدل بتسجيل الشركة إجراء ما يأتى : (11)

( أ)      أن يستبقى ويسجل عقد تأسيس الشركة ونظامهاـ إن وجد ،

(ب)     إن ينشر عقد تاسيس الشركة أو  ملخصه فى الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .

(4)      إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة فى ممارسة العمل فى السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوباً بأن يلغى المسجل تسجيل تلك الشركة . (12)

(5)      يصدر المسجل فور تسلمه ذلك التوجيه أمراً بالإلغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون .

 

الأثر المترتب على التسجيل .          

20ـ    (1)      يجب على المسجل عند تسجيل عقد تأسيس الشركة التوقيع على شهادة بأن الشركة قد تأسست وإنها محدودة .

(2)      إبتداءً من تاريخ التأسيس المذكور فى شهادة تأسيس الشركة يصبح الموقعون على عقد تأسيس الشركة وغيرهم من الأشخاص الذين يصبحون من وقت لآخر أعضاء فى الشركة ، هيئة ذات شخصية إعتبارية تعرف بالإسم المبين فى عقد التأسيس ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال شركة المساهمة وسلطة تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام ، ولكن مع إلتزام الأعضاء بأن يساهموا فى أصول الشركة فى حالة تصفيتها كما هو مبين فى هذا القانون .

 

حجية شهادة تأسيس الشركة .   

21ـ    (1)      شهادة التأسيس التى يعطيها المسجل تعتبر بالنسبة لأية شـركة تحت التسجيل حجـة قاطعـة على إستيفاء جميع مقتضيات أحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل وبالمسائل السابقة عليه والمتفرعة عنه وعلى أنها قد أصبحت من الشركات التى رخص بتسجيلها وأنها سجلت تسجيلاً صحيحاً بموجب أحكام هذا القانون .

(2)      يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانونى من محام إشتغل فى تكوين الشركة أو من شخص ذكر اسمه فى نظام الشركة بصفته عضواً فى مجلس الإدارة أو مديراً أو سكرتيراً للشركة بإستيفاء جميع أو أى من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا الإقرار كدليل كاف على إستيفائها .

 

إعطاء نسخ من عقد  التأسيس ومن نظام  الشركة للأعضاء. (13)        

22ـ    (1)      يجب على كل شركة أن ترسل الى كل عضو فيها نسخة من عقد التأسيس ومن نظام الشركة ـ إن وجد ـ بناء على طلبه متى دفع  مبلغ عشرة جنيهات أو مبلغاً أقل تقرره الشركة .

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل مخالفة .

 

سلطة المحكمة فى منع الشـركة من الأعمال التى لا تدخـل فـى أغراضها . 

22أـ    إذا إقتنعت المحكمة بناءً على طلب وزير العدل بأن أعضاء مجلس إدارة أية شركة يزاولون أو يحتمل أن يزاولوا بأية طريقة أعمالاً خارجه عن أغراض الشركة كما هى مبينة فى عقد التأسيس فيجب أن تصدر أمراً بمنع الشركة من مزاولة تلك الأعمال . (14) 

 

 الفصل الرابع

الجمعيات التى لا تهدف الى الربح

 

سلطة الإستغناء عن إضافة كلمة محدودة الى إسم الشـركة الخيرية وغيرها .      

23ـ    (1)      إذا إقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد  تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو الأعمال الخيرية أو أى غرض من الأغراض النافعة وأنها توظف أو تنوى توظيف أرباحها ـ إن وجدت ـ أو إيراداتها الأخرى فى تحقيق أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر بتسجيل هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة    " محدودة " الى إسمها ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك .

(2)      يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة اللوائح التى يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها فى عقد التأسيس والنظام أو فى إحدهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك .

(3)      يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع إمتيازات الشركات المحدودة وتخضع لجميع إلتزاماتها ما عدا إستعمال كلمة " محدودة " كجزء من إسمها ونشر ذلك الإسم وإيداع كشف عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين .

(4)      يجوز لمجلس الوزراء أن يلغى فى أى وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة " محدودة " فى نهاية إسم الهيئة بالسجل وينتهى بذلك حق الهيئة فى التمتع بالإعفاءات والإمتيازات الممنوحة بموجب أحكام هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء .

 

 

الباب الثالث

راس المال والمسئولية غير المحدودة

 لأعضاء مجلس الإدارة

الفصل الأول

توزيع رأس المال

 

طبيعة الأسهم .    

24ـ    (1)      تكون أسهم العضو فى  الشركة أو ماله  فيها من  المصالح الأخرى مالاً منقولاً ، ويجوز نقله للغير ، بالكيفية المبينة فى نظام الشركة . (15)

(2)       يميز كل سهم برقمه الخاص .

 

شهادة الأسهم أو  مجموعة الأسهم ( ستوك ) .        

25ـ    تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المملوكة للعضو بينة إبتدائية على أحقية العضو للأسهم أو الأسهم مدفوعة القيمة المبينة فيها .

 

تعريف العضو .     

26ـ    (1)     يعتبر الموقعون على  تأسيس الشركة  أنهم وافقوا  على أن  يصبحوا أعضاء فيها ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم فى سجل الأعضاء .

(2)      يكون عضواً فى الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً فى الشركة وأدرج أسمه فى سجل   أعضائها .

 

سجل الأعضاء .    

27ـ    (1)      يجب  على كل شركة  أن تحتفظ  فى دفتر واحد  أو  أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية :

( أ)     أسماء الأعضاء وعناوينهم ومهنهم ـ إن   وجدت ـ وتوضيح عدد الأسهم التى يحملها كل عضو مع تمييز كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على إعتباره مدفوعاً عن أسهم كل عضو ، و

(ب‌)     التاريخ الذى سجلت فيه عضوية أى شخص ، و

(ج )     التاريخ الذى إنتهت فيه عضوية أى شخص .

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو  يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . (16)

  

القائمة السنوية بأسماءالأعضاء والملخص . 

28ـ    (1)      يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل فى كل سنة قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة فى  اليوم الذى ينعقد فيه أول إجتماع عام فى السنة أو الذى ينعقد فيه الإجتماع العام العادى فى السنة  وأسماء من إنتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير، أو منذ تأسيس الشركة أن كان التقرير هو أول تقرير يعمل .

(2)      يجب أن يذكر فى القائمة أسماء جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم ـ إن وجدت ـ وعدد الأسهم التى يحملها كل من الأعضاء الموجودين فى تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التى قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين إنتهت عضويتهم كل على حده وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة بإعتبار أن قيمتها كلها أو جزء منها مدفوعة بغير النقود وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية :

(أ )      مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور ،

(ب)     عدد الأسهم التى صدرت منذ تأسيس الشركة الى تاريخ التقرير ،

(ج )     المبلغ الذى طلب عن كل سهم ،

(د )      جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات ،

(هـ)    جملة الطلبات التى لم تدفع ،

(و )     جملة المبالغ التى دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التى سمح بها بطريق الخصم عن أية سندات منذ تاريخ آخر تقرير ،

(ز )     جملة عدد الأسهم التى سقط الحق فيها ،

(ح )     جملة مقدار الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) التى لم يصدر بها صكوك أسهم فى تاريخ التقرير،

(ط )     جملة مقدار صكوك الأسهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير ،

(ى )     عدد الأسهم أو مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) المدرجة فى كل صك من صكوك الأسهم ،

(ك )     أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها ـ إن وجدوا ـ فى تاريخ التقرير ،

(ل )     جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والإمتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون .

(3)      يجب إدارج القائمة والملخص السابق ذكرهما فى جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذى ينعقد فيه أول إجتماع عام فى السنة أو الذى ينعقد فيه الإجتماع العام العادى فى السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة ، موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر فى القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت فى يوم الإنعقاد سالف الذكر .

(4)      يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للإكتتاب فى أية أسهم أو سندات للشركة ويجب فى الأحوال التى يظهر فيها من قائمة الأعضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضاً شهادة موقعاً عليها من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص لا يدخلون فى حساب عدد الأعضاء الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد فى المادة 2 .

(5)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . (17)

 

عدم جواز قيد الإئتمان  فى السجل .   

29ـ    لا يجوز للمسجل أن يقيد فى السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأى إئتمان صريح أو ضمنى أو حكمى .

 

تسجيل النقل بناء على طلب الناقل .  

30ـ    يجب على الشركة أن تقيد فى سجل الأعضاء بناء على طلب ناقل أى سهم أو مصلحة فى الشركة  إسم المنقول  إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذى طلب ذلك القيد .

 

النقل الصادر ممن  ينوب عن المتوفى نيابة قانونية .      

31ـ    النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوف من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو فى الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها ،يكون صحيحاً كما لو كان النائب عضواً فى الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً فى الشركة .

 

الإطلاع على سجل الأعضاء. (18)    

32ـ    (1)      يجب على الشركة أن تحتفظ فى مكتبها المسجل بسجل لأعضائها إبتداء من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الأحوال التى يغلق فيها المكتب بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ عشرة جنيهات أو  مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلاع ، وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التى تفرضها الشركة فى جمعيتها العامة ، بحيث لا تقل المدة التى يسمح فيها بالإطلاع على السجل عن ساعتين كل يوم .

(2)      يجوز لأى عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين قرشاً عن كل مائة كلمة أو كسر منها يطلب نسخها .

(3)      إذا رفضت الشركة طلب الإطلاع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين (1)و(2) ، فيحكم عليها عن كل رفض بغرامة تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويحكم بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للإطلاع .

 

سلطة قفل السجل .    

33ـ    يجـوز للشركة أن تنشر إعـلاناً فى إحدى الصحف التى تصدر فى الجهة التى يقع فيها مكتبها المسجل عن قفل سجل الأعضاء لأية مدة أو مدد لا تجاوز فى مجموعها ثلاثين يوماً فى السنة .

 

سلطة المحكمة فى تصحيح السجل .   

34ـ    (1)      إذا :

( أ)      إدرج فى سجل أعضاء الشركة أو حذف  منه إسم أى شخص بطريق الغش أو بدون سبب كاف ، أو

(ب)     لم تدرج بالسجل واقعة إنتهاء عضوية أى شخص أو حصل فى إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له ، يجوز للشخص الذى يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأى عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل .

(2)      يجوز للمحكمة أما أن ترفض طلب التصحيح وأما أن تأمر بتصحيح السجل وبالزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذى لحق بالمتضرر ، ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً من المصروفات بحسب تقديرها .

(3)      يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل فى أى نزاع يتعلق بأحقية أى شخص يكون طرفاً فى الطلب فى إدراج اسمه فى السجل أو حذفه منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر ، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة فى أية مسألة من الضرورى أو من الملائم الفصل فيها لأجل تصحيح السجل .

 

إعلان المسجل بتصحيح السجل .      

35ـ    يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات التى  يوجب عليهـا هذا القانون  إيداع سجل  بأسماء أعضائها  لدى المسجل ، أن تقرر فى أمر وجوب إيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل .

 

إعتبار السجل بينة . 

   36ـ    يعتبر سجل الأعضاء بينة إبتدائية على أية مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها فيه .

 

سلطة الشركة فى حفظ سجل فرعى خـارج السودان .     

37ـ    (1)      يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تحتفظ خارج السودان بسجل فرعى لأعضائها المقيمين هناك .

(2)      تودع الشـركة لدى المسجل خـلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنشاء أى سجل فرعى إعلاناً بمكان المكتب الذى تحتفظ فيه بالسجل المذكور ، فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم يستمر العمل فيه ، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التغيير أو عدم الإستمرار إعلاناً بذلك .

(3)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . (19)

 

اللوائح الخاصة  بالسجل الفرعى .    

38ـ    (1)      يعتبر السجل الفرعى جزءً من سجل أعضاء الشركة المسمى فى هذه المادة بالسجل الأصلى .

(2)      يجب الإحتفاظ بالسجل الفرعى بذات الطريقة التى يتطلبها هذا القانون للإحتفاظ بالسجل الأصلى ، فيما عدا أن الإعلان قبل إغلاق السجل الفرعى يجب أن ينشر فى إحدى الصحف التى تصدر فى الجهة التى يحتفظ فيها بالسجل الفرعى .

(3)      يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل فى السودان نسخة من كل قيد يحصل فى سجلها الفرعى بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ فى ذلك المكتب بصورة طبق الأصل من سجلها الفرعى مستوفاة القيد من وقت لآخر . وتعتبر هذه الصورة فى تطبيق أحكام هذا القانون جزءً من السجل الأصلى .

(4)      مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الأصل من السجل ، يجب أن تميز فى السجل الأصلى الأسهم المسجلة فى السجل الفرعى ولا يجوز أن تسجل فى سجل آخر أية معاملة متعلقة بأية أسهم مسجلة فى السجل الفرعى ما دام ذلك التسجيل قائماً .

(5)      يجوز للشركة أن تنهى الإحتفاظ بأى سجل فرعى ، ويجب فى هذه الحالة نقل جميع القيودات من السجل الفرعى الى السجل الأصلى.

(6)      مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز لأية شركة ، أن تضع فى نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح فى شأن الإحتفاظ بسجل فرعى .

 

 

إصدار صكوك أسهم لحاملها .   

39ـ    يجوز للشركة إذا خول لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر الأسهم المدفوعـة قيمتها بالكـامل أو بمجموعة  الأسهم (ستوك) صـكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية حامل الصك فى الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه ، ويجوز لها أن تقرر بطريقة الكوبونات أو بغيرها دفع ما يستحق مستقبلاً للأسهم أو لمجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فى تلك الصكوك من حصص فى الأرباح ويسمى الصك فى هذا القانون صك الأسهم .

 

الآثار المترتبة على  صك الأسهم .  

40ـ    يخول صك الأسهم لحامله الحق فى الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه ، ويجوز نقل الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) بتسليم الصك .

 

تسجيل اسم حامل الصك .    

41ـ    يكون لحامل صك الأسهم عند تسليمه الصك للشركة لإلغائه الحق فى أن يدرج اسمه فى سجل الأعضـاء  بصفته عضـواً وذلك  مع مراعاة نظام الشركة ، وتكون الشركة مسئولة عن أية خسارة تلحق أى شخص إذا أدرجت فى السجل اسم حامل الصك بالنسبة للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم إليها وألغى .

 

 

مركز حامل صك الأسهم .      

42ـ    يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك إعتبار حامل صك الأسهم عضواً فى الشركة بالمعنى الوارد فى هذا القانون سواء أعتبر عضواً من جميع الوجوه أو لأجل أغراض معينة فى نظام الشركة عدا أن الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) فى الصك لا تؤهله لأن يكون عضواً فى مجلس إدارة الشركة أو مديراً لها وذلك فى الأحوال التى يستلزم فيها نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الإدارة أو المدير هذه المؤهلات .

 

القيد الواجب إجـراؤه فى السجل عند إصدار صكوك الأسهم .     

43ـ    (1)      يجب على الشركة عند إصدار الأسهم أن تشطب من سجل أعضائها إسم العضو المقيد عندئذ فى السجل بأنه الحامل للأسهم  أو مجموعة الأسهم (ستوك)  المبينة فى الصك كما لو أن عضويته قد إنتهت ويجب عليها أن تقيد فى السجل البيانات الآتية :

( أ)      واقعة إصدار الصك ،

(ب)     بيان الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فى الصك وتمييز كل سهم برقمه الخاص ،

(ج )     تاريخ إصدار الصك .

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة ، فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمةعن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه    بها . (20)

 

إعادة صك الأسهم .  

44ـ    تعتبرالبيانات السـالف ذكرها أنها البيانات التى يستلزم هذا القـانون قيدها فى سجل الأعضاء الى أن يعاد صك الأسهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ الإعادة كما لو أنه التاريخ الذى إنتهت فيه عضوية الشخص .

 

سلطـة الشـركة فى  إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التى تدفع عن الأسهم .     

45ـ    يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تجرى عملاً أو أكثر من الأعمال الآتية وهى أن :

( أ)      تجرى ترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الإختلاف بين المساهمين فى مقدار ومواعيد دفع أقساط الأسهم ،

(ب)     تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقى عن أى سهم يحمله وإن لم يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ ،

(ج )     تدفع حصة من الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم فى الأحوال التى دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغاً أكبر مما دفع عن البعض الآخر من الأسهم .

 

سلطة الشركة المحدودة بالأسـهم فى تعـديل رأس مالها .   

46ـ    (1)      يجوز للشركة إذا خول نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه  الآتى وهى أن :

( أ)      تزيد رأس مالهـا بإصدار أسهم جـديدة بالقيمة التى تراها ملائمة ،

(ب)     توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه الى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية ،

(ج )     تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل الى مجموعة أسهم (ستوك) وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) الى أى نوع من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ،

(د )      تجزئى أسهمها او بعضها الى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة فى عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع ـ إن وجد ـ عن السهم المخفض مساوية للنسبة التى كانت موجودة فى السهم الذى نشأ عنه السهم المخفض ،

(هـ)    تلغى الأسهم التى لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أى شخص حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التى ألغتها على هذا  الوجه .

(2)      يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص .

(3)      إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أى تعديل فى عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير .

(4)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (3) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها . (21)

(5)      لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس المال بالمعنى الوارد فى هذا القانون .

 

إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحـويل الأسهم الى مجموعة  أسهم (ستوك) ..الخ.  

47ـ    (1)      إذا وحدت الشركة رأس مالها وقسمته الى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها الى مجموعة أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة الأسهم (ستوك) الى أسهم ، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد والتقسيم والتحويل أو إعادة التحويل إعلاناً بما ذكر ، وتبين فيه الأسهم التى وحدت وقسمت أو الأسهم التى حولت الى مجموعة أسهم (ستوك) أو مجموعة الأسهم (ستوك) التى أعيد تحويلها .

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو  يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . (22) 

 

الأثر المترتب على  تحويل الأسهم الى مجموعـة أسهم (ستوك) .        

48ـ    إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها الى مجموعة أسهم (ستوك) وأودعت لدى المسجل إعلاناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون الخاصة فقط بالأسهم على مقدار ما تحول من رأس المال الى مجموعة أسهم (ستوك) ، ويجب أن  يبين فى سجل  أعضاء الشركة وقائمة الأعضاء الواجب إيداعها لدى المسجل مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) التى يحملها كل عضو بدلاً من مقدار الأسهم والبيانات الخاصة بالأسهم المنصوص عنها فيما تقدم من هذا القانون .

 

إعلان زيادة رأس المال .   

49ـ    (1)      يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل ، سواء حولت أو  لم تحول أسهمها الى مجموعة أسهم (ستوك) ، أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة أو بعد تأييد هذا القرار فى حالة وجود قرار خاص إعلاناً بزيادة رأس المال ويحب على المسجل تدوين هذه الزيادة .

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو  يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . (23)

 

إعادة تنظيم رأس  المال .

50ـ    (1)      يجوز للشركة ، بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من المحكمة ، أن تعـدل  الشروط  المدرجة فى عقد  تأسيسها تعديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها سواء بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها الى أسهم من أنواع مختلفة .على أنه لا يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أى نوع من الأسهم إلا بقرار تصدره الأغلبية العادية من حاملى أسهم هذا النوع الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال من ذلك النوع وأن يؤيد هذا القرار فى إجتماع يعقده حملة هذا النوع من الأسهم بذات الكيفية التى يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع .

(2)      إذا صدر أمر بموجب أحكام البند (1) فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أى ميعاد أطول تسمح به المحكمة ولا يكون هذا القرار نافذاً حتى تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر .

 

 

الفصل الثالث

تخفيض رأس المال

 

تخفيض رأس المال . 

51ـ    (1)      لا يجـوز  لأية  شركة  أن تشترى  أسهمها إلا إذا تقـرر تخفيض رأس مالها وأجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عنها فيما بعد .

(2)      مع مراعاة تأييد المحكمة ، يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة من الطرق رأس مالها إذا خول لها نظامها ذلك ، ويجوز لها بصفة خاصة (ومع عدم الإخلال بحقها العام سالف الذكر) أن تباشر ما يأتى :

( أ)      إنهاء أو تخفيض الإلتزام عن أى من أسهمها بالنسبة الى رأس المال الذى لم يدفع ، أو

(ب)     أن تلغى من رأس مالها المدفوع بالكامل أى جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الإلتزام عن أى من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه ، أو

(ج )     أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الإلتزام عن أى من أسهمها أو عدم إنهائه أو  تخفيضه ،

ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا إقتضى الحال وبالقدر اللازم له .

(3)      القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى فى هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال " .

 

طلب تأييد التخفيض  بأمر من المحكمة . 

52ـ    إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار فيجوز لها أن تطلب من  المحكمة  بعريضة  تقدمها أمراً  بتأييد ذلك التخفيض .

 

 

إضـافة عـبارة  "والمخفضة" على إسم الشركة .    

53ـ    إعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من تقديم العريضة الى المحكمة بطلب تأييد التخفيض ، إن كان هذا التخفيض لا يتضمن إنقاص الإلتزام بالنسبة لرأس المال الذى لم يدفع بأكمله أو لا يتضمن دفع شئ لأحد من حملة الأسهم من أى رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل ، فيجب على الشركة أن تضيف الى إسمها عبارة " والمخفضة " على أن تكون هذه العبارة هى الجزء الأخير من إسمها وتبقى هذه العبارة حتى التاريخ الذى تقرره المحكمة وتعتبر جزءً من إسم الشركة حتى التاريخ المذكور .على أنه إذا كان التخفيض لا يتضمن إنقاص الإلتزام بالنسبة لرأس المال الذى لم يدفع بأكمله أو كان لا يتضمن دفع شئ لأحد حملة الأسهم من أى رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل ، فيجوز للمحكمة أن تقرر الإستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملائماً .

 

إعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة  بالدائنين المعترضين .  

54ـ    (1)      فى الأحوال التى يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس المال ، إنقاص الإلتزام بالنسبة لرأس المال الذى لم تدفع قيمته بأكملهـا أو دفع شئ لأحـد من حملة الأسهم من أى  رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفى أية حالة أخرى تعينها المحكمة ، يكون لكل دائن للشركة حق الإعتراض على التخفيض أن كان له فى التاريخ الذى حددته المحكمة حق فى أى دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء فى تصفية الشركة .

(2)      تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الإعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من أسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التى يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا فى قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم فى الإعتراض على التخفيض .

 

سلطة الإستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه .  

55ـ    إذا لم يوافق الدائن ، المدرج اسمه فى قائمة الدائنين والذى لم ينقض دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما ، على التخفيض فيجوز للمحكمة ، إذا  أستصوبت  ذلك ، الإستغناء عن  موافقته  متى  قدمت  الشركة ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتى :

( أ)      مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة إذا رضيت بتخفيض المقابل للوفاء بهما ولو إنها غير معترفة بهما ،

(ب)     المبلغ الذى تحدده المحكمة بعد أن تجرى تحقيقاً وتصدر قراراً كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك فى حالة عدم إعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق أو غير ثابت .

 

الأمر المؤيد  للتخفيض .   

56ـ    إذا إقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائنى الشركة الذين لهم بموجب أحكـام هـذا القانون ، حـق  الإعتراض على  التخفيض ، قد  قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو إنقضى أو قدم عنه الضمان ، فيجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض ، بالشروط وطبقاً للنصوص التى تستصوبها .

 

تسجيل أمر التخفيض  ومحضر الجلسة .  

57ـ    (1)      متى قدم للمسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشـركة وأودعت لديه صـورة معتمدة من هذا الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه ، بالنسبة لرأس مال الشركة كما تعدل بمقتضى الأمر ، مقدار رأس المال وعدد الأسهم التى يقسم إليها وقيمة كل سهم منها ومقدار ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم فى تاريخ التسجيل ـ إن وجد ـ فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر .

(2)      لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالأمر المسجل على الوجه سالف الذكر نافذ المفعول إلا بالتسجيل وليس قبل ذلك .

(3)      ينشر إعلان التسجيل بالطريقة الى تأمر بها المحكمة .

(4)      يجب على المسجل أن يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على إستيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال وعلى أن رأس مال الشركة هو على الوجه المبين فى المحضر .

 

إعتبار المحضر جزءً من عقد التأسيس .  

58ـ    (1)      يعتبر المحضر عند تسجيله بديلاً للجزء المقابل له فى عقد تأسيس الشركة  ويعتبر صحيحاً وقابلاً  للتعديل كما لو كان فى الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه فى كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله .

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . (24) 

 

مسئولية الأعضاء  بالنسبة للأسهم المخفضة .      

59ـ    (1)      لا يلتزم عضو الشركة الحالى أو السابق بالنسبة الى أى سهم بأية مطالبة أو مساهمة فى أى مبلغ يزيد عن الفرق ـ إن وجد ـ بين القيمة  المدفوعة أو القيمة  المخفضة ـ إن وجدت ـ التى تعتبر أنها قد دفعت عن السهم ، على حسب الأحوال وبين قيمة السهم كما تحددت فى المحضر .على أنه إذا كان الدائن الذى له حق الإعتراض على تخفيض راس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة فى قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ما هيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد فى أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات بأمر المحكمة ففى هذه الحالة :

( أ)      كل شخص كان عضواً بالشركة فى تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة فى اليوم السابق على ذلك التسجيل ، و

(ب)     إذا صفيت الشركة ، جاز للمحكمة بناءً على طلب أى دائن كالدائن سالف الذكر ، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه كما سبق البيان أن تعد ، إذا إستصوبت ذلك ، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة فى الدفع وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبات والأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية .

(2)      ليس فى أحكام البند (1) ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .

 

 

عقوبة إخفاء إسم الدائن .    

60ـ    إذا أخفى أحد موظفى الشركة عمداً إسم أى دائن عمداً يكون له حق الإعتراض على التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو مطالبة أى دائن أو حرض على ذلك الإخفاء أو الإعطاء للبيانات غير الصحيحة ، فيعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً .

 

نشر أسباب التخفيض .

61ـ     يجوز للمحكمة فى أية حالة يخفض فيها رأس المال ، أن تكلف الشركة حسبما تأمر به المحكمة بنشر مبررات التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة ، ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب التى أدت الى التخفيض إذا إستصوبت ذلك .

 

 

الفصل الثالث

إحتياطى التزامات الشركة ذات

 المسئولية المحدودة

 

إحتياطـى إلتزامـات  الشركة ذات المسئولية المحدودة .  

62ـ    يجوز للشركة ، بمقتضى قرار خاص ، أن تقرر عدم جواز المطالبة بأى جزء من رأس مالها الذى لم يطالب به قبل ذلك إلا فى حالة تصفيتها  ولأغـراض هذه  التصفية  ولا يجوز  بعد  ذلك القـرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا فى الحالة وللأغراض المذكورة.

 

 

الفصل الرابع

مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة

 

جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضـاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة . 

63ـ    (1)      يجوز فى الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أى عضو بمجلس الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس الشركة .

(2)      فى الشركة ذات المسئولية المحدودة التى تكون مسئولية أى عضو فى مجلس إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة ـ إن وجدوا ـ وعلى عضو الشركة الذى يقترح إنتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن يضيف الى إقتراحه بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذى يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية غير محدودة ويجب على مؤسسى الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير   محدودة .

(3)      إذا تخلف أى عضو بمجلس الإدارة أو أى مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف الذكر أو تخلف أحد مؤسسى الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم عليه بالغرامة التى تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة الذى يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين . (25) 

 

القرار الخاص الذى تصـدره الشـركة المحـدودة يجعل  مسئولية أعضاء مجلس الإدارة  غير محدودة .   

64ـ    (1)      يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لهانظامها ذلك .

(2)      متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما لو كانت فى الأصـل مضمنة فى عقد التأسيس وكل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار المذكور .

(3)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بوقوع المخالفة مع علمه بها .(26)

 

 

الباب الرابع

إدارة الشركة

الفصل الأول

إسم الشركة ورأس مالها

 

مكتب الشركة المسجل.

65 ـ   (1)      يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل فى السودان ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات .

(2)      يجب أن يودع لدى المسجل إعلان مكتوب بمقر المكتب المسجل للشركة وبكل تغيير يحصل فيه ويجب على المسجل أن يدون ذلك .

(3)      إذا زاولت الشركة أعمالها بدون أن تنفذ ما تستلزمه هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تزاول فيه العمل . (27)

 

نشر الشركة لاسمها.  

66ـ    يجب على كل شركة أن :

( أ)      تخط أو تلصق فى مكان ظاهر خارج كل مكتب أو مكان تزاول فيه أعمالها لافتة تحمل اسمها بحروف تسهل قراءتها وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً ،

(ب‌)      تنقش اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة ،

(ج )     تضع اسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإخطاراتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية وفى جميع الكمبيالات والسندات الإذنية والتحاويل والشيكات وأوامر دفع النقود أو طلب البضائع التى يظهر عليها توقيع الشركة أو التى توقع بالنيابة عنها وفى جميع فواتير الطرود والفواتير والإيصالات وخطابات الإعتماد الخاصة بالشركة .

 

الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك . 

66أـ    يجب على كل بنك يؤسس فى السودان :

( أ)      لا يتضمن اسمه المسجل كلمة " محدودة " ، أو

(ب‌)     تكون مسئولية أعضائه فى الواقع محدودة ،

أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة ببيانها بأحرف مقروءة فى كل بيان يصدره بالدعوة للإكتتاب وفى جميع فواتيره المطبوعة وأوراق مكاتباته وإعلاناته وغير ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك الإعلان فى مكان ظاهر بحروف مقروءة خارج كل مكتب أو مكان يزاول أعماله فيه .

 

جـزاء إغفال نشـر  الإسم أو الإعلان عن  المسئولية المحدودة.(28)     

67ـ    (1)      إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها وتحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً بالكيفية المقررة بمقتضى أحكام هذا القانون فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن عدم خط أو  لصق اسمها وعن كل  يوم  لا يبقى فيه هذا  الإسم مخطوطاً أو ملصقاً ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو  يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه   بها .

(2)      إذا إستعمل أحد موظفى الشركة أو أى شخص نيابة عنها أو اذن بإستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون إسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحة أو أصدر أو اذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشره رسمية أخرى للشركة أو وقع أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند إذنى أو تحويل أو شيك أو أمر بدفع نقود أو طلب بضاعة أو اصدار أو إذن بإصدار فاتورة طرد أو فاتورة أو إيصال أو خطاب إعتماد للشركة دون أن يكون إسم الشركة مذكوراً فيه كما سبق توضيحه ، فيحكم عليه بالغرامة التى تحددها المحكمة ويكون بالإضافة لذلك مسئولاً شخصياً أمام حائز الكمبيالة أو السند الإذنى أو الشيك أو الأمر بدفع النقود أو طلب البضاعة عن قيمة ذلك ما لم تقم الشركة بدفعها .

(3)      إذا أغفل أى بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أى حكم من أحكام تلك المادة ، فيعاقب البنك وكل موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً فى ذلك الإغفال بالغرامة التى تحددها المحكمة أو فى حالة المخالفة المستمرة بغرامة قدرها خمسة على مئة من الجنيه عن كل يوم تستمر فيه المخالفة .

   

نشر إعلان عن رأس  المـال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفـع  منه .   

68ـ    (1)      إذا إشتمل أى إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة على تصريح عن قيمة رأس مالها المرخص به فيجب أن يشتمل أيضاً ذلك الإعلان أو النشرة الأخرى على تصريح بمقدار رأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه وأن يكـون هذا التصـريح الثانى فى وضـع ظـاهر كوضع التصريح الأول وبحروف واضحة مقروءة مثله .

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يشترك فى هذه المخالفة مع علمه   بها . (29)

 

 

الفصل الثانى

الإجتماعات وإجراءاتها

 

الإجتماع السنوى العام .   

69ـ    (1)      يجب على كل شركة أن تعقد إجتماعاً عاماً مرة على الأقل فى كل سنة ، ولا يجوز أن يتأخر إنعقاد هذا الإجتماع أكثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر إنعقاد سابق للإجتماع العام  فإذا لم يعقد الإجتماع فى هذه المواعيد ، فيحكم على الشركة وعلى كل موظف لديها يشترك فى وقوع المخالفة مع علمه بها بالغرامة التى تحددها المحكمة . (30)

(2)      إذا لم يعقد الإجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أى عضو فى الشركة تدعو الإجتماع العام للشركة الى الإنعقاد أو أن تأمر بتوجيه الدعوة لهذا الإنعقاد .

  

الإجتماع التأسيسى  للشركة .   

70ـ    (1)      يجب على كل شركة أن تعقد إجتماعاً عاماً لأعضائها خلال ستة أشهر من التاريخ  الذى يكون لها الحق  فى  أن تبدأ فيه أعمالها ويسمى هذا الإجتماع "الإجتماع التأسيسى".

(2)      يجب على مجلس الإدارة أن يرسل قبل إنعقاد ذلك الإجتماع بعشرة أيام على الأقل تقريراً (يسمى فى هذا القانون "التقرير التأسيسى") الى كل عضو فى الشركة والى كل شخص يكون من  حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام هذا القانون .

(3)      يجب أن يكون التقرير التأسيسى معتمداً من إثنين على الأقل من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو من عضو مجلس الإدارة الوحيد إن كان الأعضاء أقل من إثنين ، ويجب أن يبين التقرير :

( أ)      مجموع عدد الأسهم التى وزعت مع تمييز ما وزع منها بإعتبار أن قيمته مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود ومقدار ما دفع عن كل من الأسهم المدفوع جزء منها ومقدار المقابل الذى وزعت فى نظيره فى كلتا الحالتين ،

(ب)     مجموع ما حصلته الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التى وزعت مع التمييز السابق  ذكره .

(ج )     خلاصة عن إيرادات الشركة سواء من رأس مالها أو من السندات وما صرف من هذه الإيرادات حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين فىهذه الخلاصة تحت عناوين منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والسندات وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التى صرفت منها وتفاصيل خاصة بالرصيد الباقى فى الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة ،

(د )      أسماء وعناوين وصفات أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين ـ إن وجدوا ـ والمديرين ـ إن وجدوا ـ وسكرتير الشركة ،

(هـ)    تفاصيل أى عقد يراد عرض تعديله فى الإجتماع لإعتماده مع إيضاحات عن التعديل أو التعديل المقترح .

(4)      يجب أن يشهد مراجعو الشركة ـ إن وجدوا ـ على صحة ما ورد فى التقرير التأسيسى بشأن ما يتعلق منه بالأسهم التى خصصتها الشركة والنقود التى حصلتها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات الشركة على حساب رأس المال .

(5)      يجب على مجلس الإدارة بمجرد إرسال التقرير التأسيسى الى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل نسخة من التقرير المذكور معتمداً على الوجه الذى تستلزمه هذه المادة .

(6)      كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند (5) مع علمه بذلك يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تقع فيه تلك المخالفة .(31)

(7)      يجب على مجلس الإدارة أن يقدم فى بدء عقد الإجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم ، ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للإطلاع وفى متناول كل عضو فى الشركة أثناء عقد الإجتماع .

(8)      يكون لأعضاء الشركة الحاضرين فى الإجتماع حرية مناقشة أية مسألة تتعلق بتكوين الشركة أو ناشئة عن التقرير التأسيسى سواء سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة ، ولكن لا يجوز إصدار قرار فى مسألة لم يعلن عنها وفقاً لنظام الشركة .

(9)      يجوز تأجيل الإجتماع من وقت الى آخر ، ويجوز فى أية جلسة يؤجل إليها الإجتماع أصدار أى قرار سبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة سواء قبل أو بعد الجلسة السابقة ، ويكون للإجتماعات المؤجلة ذات السلطات المقررة للإجتماع الأصلى .

(10)     إذا قدم للمحكمة طلب بالطريقة المنصوص عليها فى الباب الخامس لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسى أو عدم عقد الإجتماع التأسيسى فيجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة ، أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسى أو بعقد الإجتماع أو أن تصدر الأمر الذى تراه عادلاً .

(11)    لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .

 

الدعوة الى عقد إجتماع  عـام فوق العادة بناء على طلب المساهمين .  

71ـ    (1)      على الرغم مما يكون وارداً فى نظام الشركة يجب على مجلس إدارة الشركة أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة الى عقد إجتماع عـام فوق العادة للشركة بمجرد ما يطلب ذلك عدد من المساهمين يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة عليها .

(2)      يجب أن يبين فى طلب الدعوة الى عقد الإجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبوا الإنعقاد على هذا الطلب ويودع فى مكتب الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة صور وموقع على كل صورة منها طالب واحد أو أكثر .

(3)      إذا لم يتخذ مجلس الإدارة خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب إجراءات الدعوة الى الإنعقاد ، فيجوز لطالبى الإنعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة الى الإنعقاد ولكن يجب فى أى من هاتين الحالتين أن يعقد الإجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إيداع الطلب .

(4)      إذا صدر من الإجتماع المذكور قرار يقتضى التأييد فى إجتماع آخر فيجب على مجلس الإدارة أن يقوم فوراً بالدعوة الى عقد إجتماع عام فوق العادة للنظر فى القرار وتأييده كقرار خاص أن رآه مناسباً فإذا لم يقم مجلس الإدارة خلال سبعة أيام من تاريخ إصدار القرار الأول بإجراءات الدعوة الى الإجتماع ، جاز لطالبى الإنعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة ، إن يوجهوا بأنفسهم الدعوة الى الإنعقاد .

(5)      أى إجتماع تكون الدعوة إليه بموجب أحكام هذه المادة من طالبى الإنعقاد يجب أن تكون الدعوة إليه بطريقة قريبة بقدر الإمكان من الطريقة التى يتبعها مجلس الإدارة فى الدعوة الى الإنعقاد .

 

أحكام خاصة  بالإجتماعات والتصويت .   

72ـ    إذا خلا نظام الشركة من نص أو إذا وجد فيه نص فيجب مع مراعاة النص إتباع ما يلى :

( أ)      يجوز أن تكون الدعوة الى إجتماع الشركة بإعلان مكتوب قبل الإنعقاد بأربعة عشر يوماً وأن يوجه الإعلان الى كل عضو بالطريقة المتبعة فى تبليغ الإعلانات بمقتضى  القائمة ( أ) من الجدول الأول ،

(ب‌)      يجوز أن توجه الدعوة الى الإجتماع من خمسة أعضاء ،

(ج )     يجوز أن يرأس الإجتماع أى شخص ينتخبه الأعضاء الحاضرون ،

(د )      يكون لكل عضو صوت واحد .

 

تمثيل الشـركة فى الإجتماع الذى تعقده شركة أخـرى هى عضو فيها . 

73ـ    يجوز للشركة ، التى تكون عضواً فى شركة أخرى ، أن تندب بقرار من مجلس الإدارة أحد موظفيها أو أى شخص آخر ليمثلها فى أى إجتماع تعقده تلك الشركة الأخرى ويكون للشخص الذى ندب لتمثيل  الشركة الحق فى أن يستعمل بالنيابة عنها ذات السلطات التى لها كما لو كان من مساهمى الشركة التى ندب للحضور فى إجتماعها .

 

القرار غير العادى  والقرار الخاص .    

74ـ    (1)      يعتبر القرار غير عادى إذا أقرته أغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع  الأعضـاء الذين  لهم حق  التصويت  والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) فى إجتماع عام أعلن إعلاناً صحيحاً وذكر فى الإعلان نية تقديم إقتراح بأن يكون القرار قراراً غير عادى .

(2)      يعتبر القرار قراراً خاصاً :

( أ)      متى صدر بالطريقة التى يصدر بها القرار غير العادى ، و

(ب)     إذا أيدته أغلبية من الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) فى إجتماع عام لاحق أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وإنعقد بعد مدة لا تقل عن أربعة عشر يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ الإجتماع الأول .

(3)      إذا عرض على أية إجتماع إصدار قرار غير عادى أو إصدار قرار خاص أو تأييده ، فإن إعلان الرئيس ، بعد أخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدى ، بأن الإجتماع وافق على القرار ، يعتبر حجة قاطعة ، على حصول الموافقة بغير حاجة الى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التى كانت لصالح القرار أو ضده إلا إذا كان طلب الإقتراع على القرار .

(4)      إذا عرض على أية إجتماع إصدار قرار غير عادى أو إصدار قرار خاص أو تأييده ، فيجوز لأى شخص له حق التصويت طبقاً لنظام الشركة ، أن يطلب الإقتراع على القرار إلا إذا قضى نظام الشركة أن يكون طلب الإقتراع من عدد من هؤلاء الأشخاص لا يجوز أن يزيد بأى حال على الخمسة ففى هذه الحالة يجب أن يكون الطلب من العدد الذى يعينه النظام .

(5)      إذا كان نظام الشركة يجيز فى الأحوال التى يطلب فيها الإقتراع ، أن يحصل ذلك بالكيفية التى يقررها رئيس الإجتماع ، فيجوز إجراء الإقتراع فى ذات الجلسة التى طلب فيها متى قرر الرئيس ذلك .

(6)      إذا طلب الإقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة فيجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات التى يكون لكل عضو الحق فيها بناءً على ما يقرره نظام الشركة .

(7)      فى تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الإجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الإجتماع إنعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وإنعقد الإجتماع بالكيفية المنصوص عليها فى نظام الشركة .

 

تسجيل وعمل صورالقـرارات الخاصة والقـرارات غـير العادية .   

75ـ    (1)      يجب فى خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تأييد كل قرار خاص أو من تاريخ إصدار كل قرار غير عادى على حسب الأحوال أن تكتب على الآلة الكاتبة أو تطبع صورة من ذلك القرار وأن  تودع  الصورة  لدى المسجل الذى  يجب عليه تدوينها .

(2)      فى الأحوال التى يكون فيها نظام الشركة مسجلاً يجب أن تضمن أو تلحق بكل صورة من النظام تصدر بعد تاريخ أى قرار خاص يكون عندئذ نافذ المفعول صورة من القرار المذكور .

(3)      فى الأحوال التى لم يسجل فيها نظام الشركة يجب أن ترسل صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من كل قرار خاص الى كل عضو يطلبها إذا دفع مبلغ عشر جنيهات أو أى مبلغ أقل تقرره الشركة .(32)

(4)      إذا تخلفت الشركة عن إيداع صورة من القرار الخاص أو من القرار غير العادى لدى المسجل فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه   المخالفة . (33)

(5)      إذا تخلفت الشركة عن تضمين أو إلحاق صورة من القرار الخاص بصورة من نظامها أو عن إرسال صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من القرار الى العضو الذى يطلبها بمقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل صورة تقع المخالفة بالنسبة لها. (34)

(6)      كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع أى إخلال من الشركة فى تنفيذ مقتضيات هذه المادة مع علمه به ، يحكم عليه بذات العقوبة المقررة ، بمقتضى أحكام هذه المادة ، على الشركة عن ذلك الإخلال .

 

محاضر جلسـات  الإجتماعات العامة وإجتماعات أعضاء مجلس الإدارة .  

76ـ    (1)      يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر لجميع جلسات إجتماعاتها العامة وإجتماعات مجلس  إدارتها .

(2)      كل  محضر من  تلك المحاضر  يحمل  فى الظاهر  توقيع رئيس الإجتماع الذى حصلت فيه الإجراءات أو رئيس الإجتماع التالى له يعتبر دليلاً على حصول هذه  الإجراءات .

(3)      كل إنعقاد لإجتماع عام للشركة أو إجتماع لمجلس إدارتها أعدت بالإجراءات الخاصة به محاضر على الوجه السابق يعتبر إنه إجتماع إنعقد على وجه صحيح وبناء على دعوة صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء مجلس الإدارة أو المصفين صحيحة وذلك الى أن يقوم الدليل على العكس .

 

القيود الخاصة بتعيين  أعضاء مجلس الإدارة او بإعلان أسمائهم . 

77ـ    (1)      لا يجوز أن يعين الشخص عضواً فى مجلس إدارة الشركة بمقتضى نظامها ولا أن يسمى عضو مجلس إدارة أو عضو أومرشحـاً لمجلس الإدارة فى  أى بيان تصدره  الشركة  أو يصدر نيابة عنها أو بالنسبة لأية شركة يراد إنشاؤها أو فى أى تقرير يصدر بدلاً من البيان وتودعه الشركة أو يودع نيابة عنها إلا إذا قام هذا الشخص بنفسه أو بوكيل مفوض عنه كتابة فى ذلك وقبل تسجيل نظام الشركة أو نشر البيان أو إيداع ذلك التقرير، على حسب الأحوال، بتنفيذ ما يأتى :

( أ)      أن يوافق كتابة على العمل كعضو مجلس إدارة ويوقع على هذه الموافقة ويودعها لدى المسجل ،و

(ب)     أن يوقع ويودع لدى المسجل إقراراً مكتوباً يتعهد فيه بأن يأخذ من الشركة عدداً من الأسهم لا يقل عن العدد الذى يؤهله لهذه العضوية ـ إن    وجد ـ ويدفع قيمتها ، وذلك ما لم يكن قد وقع على عقد تأسيس الشركة بأن له فيها هذه الأسهم .

(2)      عند طلب تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها يجب على طالب التسجيل أن يودع لدى المسجل قائمة بأسماء الأشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء مجلس إدارة الشركة فإذا أدرج فى القائمة إسم شخص لم يقبل هذه العضوية فيحكم على الطالب بالغرامة التى تحددها  المحكمة . (35)

(3)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة ولا على البيان الذى تصدره الشركة أو الذى يصدر نيابة عنها بعد إنقضاء سنة من التاريخ الذى يحق لها فيه مباشرة أعمالها.

 

مؤهلات عضو مجلس الإدارة .

78ـ    (1)      دون الإخلال بالقيود المفروضة بموجب أحكام المادة 77 يجب على عضو  مجلس  الإدارة الذى  يوجب عليه  نظام الشركة بأن يكون مالكاً لعدد معين من الأسهم يؤهله لشغل هذا المنصب ولم يكن قد حصل بعد على هذا العدد من الأسهم أن يحصل على الأسهم المذكورة خلال شهرين بعد تاريخ تعيينه أو خلال مدة أقل يحددها نظام الشركة .

(2)      يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة خالياً إذا لم يحصل هذا العضو خلال شهرين من تاريخ تعيينه أو خلال المدة التى يحددها نظام الشركة ، إن كانت أقصر من ذلك ، على العدد المطلوب من الأسهم الذى يؤهله للوظيفة ، أو إذا لم يعد مالكاً لهذا العدد فى أى وقت بعد إنقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقصر منها ، ولا يجوز أن يعين العضو الذى يخلو منصبه بموجب أحكام هذه المادة مرة أخرى فى مجلس الإدارة إلا بعد حصولة على العدد المطلوب من الأسهم .

(3)      إذا بقى الشخص الذى لا يملك العدد المطلوب من الأسهم قائماً بالعمل كعضو بمجلس الإدارة بعد إنقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل السالف ذكرها ، فيعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يقع بين إنقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل وبين اليوم الأخير الذى ثبت أنه إشتغل فيه كعضو بمجلس الإدارة . (36)

 

صحـة تصـرفـات  أعضاء مجلس الإدارة .

79ـ    تكون التصرفات التى يقوم بها عضو مجلس الإدارة صحيحة ولو ظهر فيما بعد عيب فى تعيينه أو فى مؤهلاته . على أنه ليس فى هذه المادة ما يصحح التصرفات التى يقوم بها عضو مجلس الإدارة بعد ظهور أن تعيينه غير صحيح .

 

إرسـال قائمة بأسماء  أعضاء مجلس الإدارة   الى المسجل .  

80ـ    (1)      يجب أن تحتفظ كل شركة فى مكتبها المسجل بسجل يشتمل على أسماء أعضاء مجلس إدارتها وعنوان كل منهم ومهنته  وأن  تودع  لدى المسجل  نسخة من  هذا  السجل وإخطار بكل تغيير يحصل بين أعضاء مجالس الإدارة أو المديرين .

(2)      إذا لم تنفذ الشركة مقتضى أحكام هذه المادة ، فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذه المخالفة مع علمه بها . (37)

 

 

الفصل الثالث

العقود

 

شكل العقد .    

81ـ    (1)      يجوز إبرام العقود نيابة عن الشركة على الوجه الاتى :

( أ)      كل عقد يبرم بين الأفراد ويحتم أن يكون بالكتابة وموقعاً عليه من الطرفين الملزمين به يجوز إبرامه بالكتابة نيابة عن الشركة والتوقيع عليه من أى شخص مفوض من الشركة فى ذلك صراحة أو ضمناً ، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة ،

(ب)     كل عقد يبرم بين الأفراد ويكون صحيحاً طبقاً للقانون ولو كان شفوياً وبغير حاجة الى تحريره كتابة يجوز إبرامه شفوياً نيابة عن الشركة من أى شخص مفوض منها فى ذلك صراحة أو ضمناً ، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة .

(2)      جميع العقود المبرمة وفقاً لأحكام البند (1) تكون نافذة قانوناً وملزمة للشركة وخلفها وجميع الأطراف الآخرين وورثتهم أو من ينوب عنهم قانوناً على حسب الأحوال .

 

الكمبيالات والسندات الإذنية . 

82ـ    تعتبر الكمبيالة أو السند الإذنى محرراً أو مسحوباً أو مقبولاً أو مظهراً بالنيابة عن الشـركة إذا حصل تحريره أو سحبه أو قبوله أو تظهيره من الشركة أو باسمها أو بالنيابة عنها أو لحسابها بوساطة أى شخص يعمل بتفويض منها سواء أكان التفويض صريحاً أم ضمنياً .

 

العقـود الموثقة  وإبرامهـا فى الخارج .  

83ـ    يجوز للشركة بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أن تفوض أى شخص تفويضاً خاصاً فى مسائل معينة ليكون وكيلاً عنها فى إبرام العقود الموثقة وذلك نيابة عنها فى أى مكان  خارج السودان ،  وكل عقد يوقعه هذا الوكيل نيابة عن الشركة ويختمه بخاتمه فى الأحوال التى تستلزم ذلك ، يلزم الشركة وتكون له ذات الآثار المترتبة عليه كما لو كان مختوماً بالخاتم العام للشركة .

 

سلطـة الشـركة فى  إمتلاك خـاتم رسمى  لإستعماله فى الخارج.       

84ـ    (1)      يجوز للشركة التى تسلتزم أو تتضمن أغراضها مباشرة أعمال خارج حدود السودان أن يكون لها خاتم رسمى لإستعمـاله فى أى إقليم أو منطقة  أو مكـان  فى خـارج السودان متى كان نظامها يجيز ذلك ويجب أن يكون هذا الخاتم صورة طبق الأصل من خاتمها العام مضافاً إليه اسم الإقليم أو المنطقة أو المكان المراد إستعماله فيها .

(2)      يجوز للشركة ، متى كان لها خاتم رسمى ، أن تفوض بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أى شخص تعينه لهذا الغرض فى أى إقليم أو منطقة أو مكان فى غير السودان فى أن يختم بذلك الخاتم على أى عقد موثق أو مستند آخر تكون الشركة طرفاً فيه فى ذلك الإقليم أو تلك المنطقة أو ذلك المكان .

(3)      تستمر سلطة هذا التوكيل قائمة طوال المدة المذكورة فى وثيقة التفويض بالنسبة للمعاملات التى تقع بين الشركة وبين الشخص الذى يتعامل مع الوكيل فإذا لم تعين وثيقة التفويض مدة بقى التفويض قائماً حتى يعلن الشخص الذى يتعامل مع الوكيل بإلغاء التفويض أو بإنتهائه .

(4)      يجب على الشخص الذى يختم بخاتم الشركة الرسمى على أى عقد موثق أو مستند آخر يشهد على صحة التاريخ والمكان الذى حصل فيه الختم بكتابة موقع عليها منه فى ذلك العقد الموثق أو المستند الآخر .

(5)      كل عقد موثق أو مستند آخر مختوم بخاتم الشركة الرسمى يلزم الشركة كما لو كان مختوماً بخاتمها العام .

 

 

الفصل الرابع

البيـان

 

إيداع البيان .  

85ـ    (1)      كل بيان تصـدره الشركة أو يصـدره نيابة عنها أو يكون  بشأن شركة يراد إنشاؤها يجب أن يكون مؤرخاً ويعتبر أن هذا التاريخ هو تاريخ نشر البيان الى أن يثبت العكس .

(2)      يجب فى تاريخ نشر البيان أو قبل ذلك إيداع صورة منه لدى المسجل لتسجيلها ويجب أن تكون الصورة موقعاً عليها من كل شخص ذكر فى البيان أنه عضو بمجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو من وكيله المفوض منه كتابة فى ذلك ولا يجوز إصدار البيان قبل إيداع صورة منه لتسجيله كما سبق ذكره . (38)

(3)      لا يجوز للمسجل تسجيل البيان إلا إذا كان مؤرخاً وموقعاً على صورة منه بالكيفية التى تتطلبها هذه المادة .

(4)      يجب أن يذكر فى صدر كل بيان أنه قد أودعت منه صورة للتسجيل كما تقتضيه هذه المادة .

(5)      إذا صدر بيان دون أن تودع صورة منه كما سبق ذكره ، فتعاقب الشركة وكل شخص يشترك فى إصداره مع علمه به بالغرامة التى تحددها المحكمة على كل يوم من تاريخ صدوره الى أن تودع صورة منه . (39)

 

المتطلبات الخاصة فى تفاصيل البيان . 

86ـ    (1)      كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يصدره أى شخص يقوم بتكوين  الشركة أو كان قد  إشتغل فى تكوينها أو له مصلحة فى تكوينها أو يصدر نيابة عن هذا الشخص يجب أن تذكر فيه التفاصيل الآتية :

( أ)      مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وصفاتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التى أكتتب فيها كل منهم وعدد الأسهم المخصصة للمؤسسين أو للإدارة أو الأسهم ذات الأرباح المؤجلة ـ إن وجد هذا النوع من الأسهم ـ ونوع ومدى حقوق المساهمين فى أموال الشركة وأرباحها ، و

(ب)     عدد الأسهم ـ إن وجدت ـ التى يحددها نظام الشركة كحد أدنى لعضوية مجلس الإدارة وما ينص عليه نظام الشركة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ، و

(ج )     أسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضويته والمديرين أو المرشحين لوظائف المديرين ـ إن وجدوا ـ ، و

(د )      حد الإكتتاب الأدنى الذى يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة مباشرة تخصيص الأسهم والقيمة الواجب دفعها عن كل سهم عند طلب الأسهم وتخصيصها ويحب فى الأحوال التى تعرض فيها الأسهم عرضاً ثانياً  أو لاحقاً بيان المقدار الذى عرض للإكتتاب فى كل تخصيص سابق حصل خلال السنتين السابقتين ومقدار ما خصص من الأسهم بالفعل والقيمة التى دفعت عن الأسهم التى وزعت ـ إن وجدت ـ ، و

(هـ)    عدد وقيمة الأسهم والسندات التى صدرت خلال السنتين السابقتين أو إتفق على إصدارها كأسهم وسندات قيمتها مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود وفى هذه الحالة الأخيرة يذكر ما دفع من قيمتها كما يذكر فى كلتا الحالتين مقدار المقابل الذى صدرت به هذه الأسهم أو السندات أو الذى إتفق على إصدارها به ، و

(و )     أسماء وعناوين البائعين لأى مال إشترته الشركة أو تمتلكه أو تطلب شراءه أو ترغب فى تملكه وتريد الوفاء بقيمته كلها أو بعضها من حصيلة الأسهم والسندات المعروضة للإكتتاب فى البيان ، أو المال الذى لم يتم بعد شراؤه أو تملكه فى تاريخ إصدار البيان ومقدار ما يدفع من قيمته نقداً أو أسهماً أو سندات للبائع فإذا كان هناك أكثر من بائع واحد مستقلين عن بعضهم وكانت الشركة مشترية من الباطن فيجب ذكر المقدار الذى يدفع لكل بائع ، على إنه إذا كان البائعون أو أى منهم بيتاً تجارياً ، فلا يعامل أعضاؤه معاملة البائعين المستقلين ، و

(ز )     مقدار ما دفع أو يدفع نقداً أو أسهماً أو سندات ثمناً للمال الذى سبق ذكره مع تعيين ما يدفع مقابل إسم شهرة المحل ، و

(ح )     مقدار ما دفع ـ إن وجد ـ خلال السنتين السابقتين أو ما يجب دفعه كعمولة للإكتتاب أو التعهد بالإكتتاب أو للحصول أو للتعهد بالحصول على الإكتتاب فى أسهم أو سندات الشركة أو الفئة المئوية لتلك العمولة على أنه ليس من الضرورى ذكر العمولة التى تدفع للمكتتبين الفرعيين ، و

(ط )     مقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية ، و

(ى )     المبلغ الذى دفع خلال السنتين السابقتين أو الذى يراد دفعه لأى مؤسس للشركة والمقابل الذى يدفع ذلك المبلغ فى نظيره ، و

(ك )     تواريخ كل العقود العامة وأسماء المتعاقدين فيها والزمان والمكان المناسبين لإمكان الإطلاع فيه على هذه العقود أو صورة منها ، على أن هذا النص لا يسرى على العقود التى تبرم أثناء العمل العادى الذى تباشره الشركة أو تريد مباشرته ولا على العقود التى أبرمت قبل إصدار البيان بأكثر من سنتين ، و

(ل )     أسماء وعناوين مراجعى الشركة ـ إن      وجدوا ـ ، و

(م )      بيانات وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو فى مجلس الإدارة من مصلحة فى تأسيس الشركة أو فى الأموال التى تريد الشركة تملكها فإذا كانت مصلحة هذا العضو إنه شريك فى بيت تجارى آخر فيجب توضيح نوع ومصلحة ذلك البيت التجارى الآخر مع ذكر جميع المبالغ التى دفعها أو تعهد بدفعها أى شخص للشريك المذكور أو للبيت التجارى سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك لحمله على قبول مركز عضو مجلس الإدارة أو تأهيله له أو غير ذلك من الخدمات التى يكون قد قام بها العضو أو البيت التجارى فيما يتصل بتأسيس الشركة أو تكوينها ، و

(ن )     إذا كان للشركة أكثر من نوع واحد من الأسهم فيجب بيان حق التصويت ، فى إجتماعات الشركة الذى يخوله كل نوع من الأنواع المختلفة من الأسهم .

(2)      إذا كان البيان المذكور فى هذه المادة منشوراً كإعلان فى الصحف فلا ضرورة لأن تذكر فى الإعلان مشتملات عقد التأسيس أو الموقعون عليه وعدد الأسهم التى إكتتب بها كل منهم .

(3)      لا تسرى أحكام هذه المادة على المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة أعضاء الشركة الحاليين أو حاملى سنداتها للإكتتاب فى أسهمها أو سنداتها مع إعطائهم أو عدم إعطائهم حق التنازل عنها لمصلحة الغير .

(4)      لا تسرى مقتضيات أحكام هذه المادة فى حالة عقد التأسيس ومؤهلات ومكافأة ومصلحة أعضاء مجلس الإدارة وأسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية مجلس الإدارة ومقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية فى الأحوال التى يصدر فيها البيان بعد أكثر من سنة من التاريخ الذى يكون من حق الشركة أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها .

(5)      ليس فى هذه المادة ما يقيد أو ينقص الإلتزام الذى يتحمله أى شخص بموجب أحكام القانون العام أو أحكام هذا القانون .

 

المقصود بالبائع فى المادة 86 .     

87ـ    فى تطبيق أحكام المادة86 يعتبر بائعاً ، كل شخص يكون طرفاً فى أى عقد ، سواء أكان العقد منجزاً أو معلقاً على  شرط بشأن  بيع أو شراء أو خيار شراء مال تريد الشركة إكتسابه فى أية حالة من الأحوال الآتية وهى إذا :

( أ)      لم يدفع الثمن بأكمله فى تاريخ إصدار البيان ، أو

(ب)     كان الثمن سيدفع أو  سيوفى كله أو بعضه من حصيلة الأسهم أو السندات المعروضة للإكتتاب فى البيان ، أو

(ج )     كانت صحة العقد أو تنفيذه متوقفة على نتيجة إصدار تلك الأسهم أو السندات .

 

تطبيق أحكـام المادة  86  علـى  حـالة  الأموال المستأجرة .     

88ـ    إذا أرادت الشركة أن تأخذ المال الذى تريد إكتسابه بطريق الإجارة فتطبق أحكام المادة 86 على إعتبار أن كلمة " بائع " تشمل المؤجر وكلمة " الثمن " تشمل مقابل الإيجار وعبارة " المشترى من الباطن " تشمل المستأجر من الباطن .

 

بطلان شروط معينة  تتعـلق بالتنازل أو  بالإعلان . 

89ـ    يكون باطلاً كل شرط يقضى بإلزام طالب الأسهم أو السندات بأن يتنازل عن التمسك بما تستلزمه أحكام المادة 86 بإلزامه بإعلان أى عقد أو مستند أو أى شئ لم يذكر على وجه التعيين فى البيان .

 

إستثناء حالات معينة  عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86 .   

90ـ    فى حالة عدم تنفيذ شئ مما تقتضيه المادة 86 لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر المسئول عن البيان مسئولاً عن عدم التنفيذ إذا أثبت ما يأتى :

( أ)      إنه لم يكن عالماً بأى شئ أغفل البيان ذكره ، أو

(ب‌)     إن عدم التنفيذ ناشئ عن خطأ فى الوقائع وصدر منه بحسن نية ،

ومع ذلك ففى الأحوال التى لم ينفذ فيها ما تستلزمه الفقرة (م ) من البند (1) من المادة 86 ، لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر مسئولاً إلا إذا ثبت أنه كان عالماً بالمسائل التى أغفلت .

 

إلتزامات الشركة فى  حـالة عدم إصدار   بيان .   

91ـ    (1)      لا يجوز للشركة التى لا تصدر بياناً عند تكوينها أو بشأنه إن توزع شيئاً من أسهمها أو سنداتها ما لم تودع لدى المسجل قبل التوزيع الأول للأسهم أو للسندات تقريراً  بدلاً من البيان يوقع عليه كل شخص يرد اسمه فيه بأنه عضو فى مجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو وكيله المفوض كتابة فى ذلك ويكون التقرير بالشكل المبين فى الجدول الثانى ومتضمناً البيانات الواردة فيه .

(2)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .

 

قـيد علـى تعـديل النصوص الواردة فى  البيان أو فى التقريرالمقدم بدلاً منه .   

92ـ    لا يجوز للشركة أن تعدل فى أى وقت نصوص عقد مشار إليه فى البيان أو فى التقرير المقدم منها بدلاً من البيان إلا بعد موافقة الشركة عليه فى إجتماع عام .

 

المسئوليـة عـن  التصريحات الواردة  فى البيان .

93ـ    (1)      إذا تضمن البيان دعوة الجمهور للإكتتاب فى أسهم الشركة أو سنداتها فكل من يكون عضواً فى مجلس إدارة الشركة وقت صـدور هذا البيان وكل شخص أجاز أن  يطلق عليه صفة عضو مجلس إدارة الشركة وسمى كذلك بالفعل فى البيان أو وافق أن يكون عضو مجلس إدارة سواء فى الحال أو بعد فترة من الزمن وكل مؤسس للشركة وكل شخص أجاز إصدار ذلك البيان يكون ملزماً بأن يدفع لجميع من إكتتبوا فى الأسهم أو السندات ، ثقة منهم بما جاء فى البيان  تعويضاً عن كل ما يلحق بهم خسارة أو ضرر بسبب أى تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة وارد فى البيان أو فى تقرير أو مذكرة على صدر البيان أو بسبب أية إشارة أدرجت فى البيان أو صدرت معه ما لم يثبت ما يأتى :

( أ)      بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذى يبدو أنه لم يعمل بناء على رأى خبير أو على مستند أو تصريح رسمى عام يجب إثبات أنه كان لديه أسباب معقولة تحمله على الإعتقاد وإنه ما زال يعتقد حتى وقت توزيع الأسهم أو السندات  على حسب الأحوال ، بأن التصريح المذكور ينطبق على حقيقة الواقع أو أنه صحيح ، و

(ب)     بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذى يبدو أنه تصريح من أحد الخبراء أو الذى يكون مضمناً فيما يبدو إنه صورة أو مستخرج من تقرير أو تصريح أحد الخبراء يجب إثبات أن ذلك التصريح مطابق لتصريح الخبير أو بأنه صورة صحيحة وحقيقية للمستخرج المأخوذ من تقرير أو تصريح الخبير ، ومع ذلك فإن عضو مجلس الإدارة أو الشخص الذى يطلق عليه وصف عضو مجلس الإدارة أو المؤسس أو الشخص الذى أجاز إصدار البيان يكون ملزماً بدفع التعويض السابق ذكره إذا ثبت أنه لم تكن لديه أسباب معقولة تحمله على الإعتقاد بأن الشخص الذى قام بعمل ذلك التصريح أو التقرير أو التقدير كان مختصاً بعمله ، و

(ج )     بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذى يبدو أنه صادر من موظف رسمى أو الذى يكون مضمناً فيما يبدو إنه صورة أو مستخرج من مستند رسمى عام يجب إثبات أن التصريح صحيح ومطابق لتصريح الموظف أو صورة المستند أو المستخرج منه إلا إذا ثبت :

(أولا)    إنه بعد قبول الشخص ، أن يكون عضو بمجلس إدارة الشركة ، رجع عن هذا القبول قبل صدور البيان ، وأنه صدر دون إذنه أو قبوله ، أو

(ثانيا)    بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه ، وأنه إثر علمه بصدوره بادر بعمل إعلان عام معقول بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه ، أو

(ثالثا)    بأنه عندما علم بعد صدور البيان وقبل إجراء التخصيص بمقتضاه بأنه يشتمل على أى تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة قام بسحب رضائه عن صدوره وأعلن إعلاناً معقولاً عن هذا السحب وأسبابه .

(2)      إذا إشتمل البيان على اسم شخص بأنه عضو مجلس إدارة الشركة أو ذكر فيه أنه قبل أن يكون عضو مجلس إدارة بها مع أنه فى الواقع لم يقبل ذلك أو سحب قبوله قبل صدور البيان ولم يجز صدوره ولم يرض به كان جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة ـ ما عدا من صدر البيان دون علمه أو رضائه ـ وكل شخص أجاز صدور البيان ، ملزمين بتعويض الشخص الذى ذكر اسمه فى البيان على الوجه المتقدم عن جميع ما يصيبه من أضرار وما يتحمله من نفقات ومصروفات بسبب إقحام اسمه فى البيان أو بسبب دفاعه عن نفسه فى أية قضية أو إجراءات قانونية تقام عليه أو تتخذ ضده بشأن ذلك .

(3)      كل شخص إلتزم بموجب أحكام هذه المادة بدفع مبلغ ، بسبب كونه عضو مجلس إدارة أو سمى كذلك أو قبل أن يكون عضواً بمجلس إدارة أو أجاز إصدار البيان ، يجوز له إسترداد ما دفعه ـ كما هو الحال فى العقود ـ من أى شخص آخر كان يلتزم بدفعه قيما لو رفعت عليه دعوى مستقلة إلا إذاصدر من الشخص الذى إلتزم بالدفع تدليس بقصد الغش ولم يصدر من الشخص الآخر مثل ذلك التدليس .

(4)      فى تطبيق أحكام هذه المادة :

( أ)      كلمة " مؤسس " يقصد بها الشخص الذى إشترك فى إعداد البيان أو الجزء من البيان الذى إشتمل على التصريح المضلل أو المغاير للحقيقة ولكنها لا تشمل الشخص الذى قام بصفته الفنية بأعمال للأشخاص الذين سعوا فى تكوين الشركة ،

(ب)     كلمة " خبير " تشمل المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تضفى مهنته قوة مقنعة للتقارير التى يعملها .

 

 

 

الفصل الخامس

التخصيص

 

القـيود الخـاصة  بالتخصيص .  

94ـ    (1)      لا يجوز تخصيص شئ من رأس مال الشركة المعروض على الجمهور للإكتتاب فيه إلا إذا إستوفت الشروط الآتية :

( أ)      أن يكون قد إكتتب فى المقدار المحدد فى عقد التأسيس أو فى نظام الشركة والمعين فى البيان على أنه حد الإكتتاب الأدنى الذى يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص ، أو

(ب)     عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم فيجب أن يكون قد إكتتب فى جميع مقدار رأس المال المعروض للإكتتاب وأن يكون المبلغ الواجب أداؤه عند طلب المقدار المحدد والمعين أو عند طلب جميع المقدار المعروض للإكتتاب قد دفع للشركة واستلمته نقداً .

(2)      يحسب المقدار المحدد والمعين على الوجه سالف الذكر وجميع المقدار السابق ذكره خارجاً عن أى مقدار واجب أداؤه بغير النقود ويشار إليه فى هذا القانون بالحد الأدنى للإكتتاب .

(3)      لا يجوز أن يدفع عند طلب السهم مبلغ أقل من خمسة فى المائة من القيمة الإسمية للسهم .

(4)      يجب على مجلس الإدارة أن يضع جانباً المبالغ المدفوعة عند الطلب فى صندوق مال مستقل ولا يجوز إستعمالها فى أغراض الشركة أو الوفاء بديونها إلا بعد الحصول على مقدار الحد الأدنى للإكتتاب .

(5)      إذا لم تستوف الشروط السابق ذكرها عند إنقضاء مائة وعشرين يوماً بعد الإصدار الأول للبيان ، فيجب أن ترد فوراً جميع النقود الى من دفعها من طالبى الأسهم ، فإذا لم ترد خلال مائة وثلاثين يوماً بعد صدور البيان إلتزم أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن والإنفراد برد هذه المبالغ ومع ذلك لا يكون عضو مجلس الإدارة مسئولاً إذا أثبت أن خسارة تلك النقود لم تترتب على سوء تصرف أو أهمال من جانبه .

(6)      يكون باطلاً كل شرط يلتزم فيه طالب الأسهم بالتنازل عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة . 

(7)      فيما عدا البند (3) من هذه المادة لا تسرى هذه المادة على أى تخصيص للأسهم يتلو التخصيص الأول للأسهم التى عرضت على الجمهور للإكتتاب .

(8)      فى حالة التخصيص الأول لرأس مال الشركة المسهم والواجب أداؤه نقداً والذى لم تصدر بشأنه دعوة للجمهور للإكتتاب فى أسمهمه ، لا يجوز عمل التخصيص إلا إذا إكتتب بمقدار الحد الأدنى للإكتتاب ودفع مبلغ لا يقل عن خمسة فى المائة من القيمة الإسمية لكل سهم نقداً واستلمته الشركة ، ومقدار الحد الأدنى للإكتتاب هو :

( أ)      المقدار الذى تحدد فى عقد التأسيس أو فى نظام الشركة والمعين فى التقرير الصادر بدلاً من البيان على أنه الحد الأدنى للإكتتاب الذى يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص ، أو

(ب)     عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم ، يكون هو جميع مقدار رأس مال الشركة غير الذى يصدر أو يتفق على إصداره ، على أن قيمته كلها أو بعضها مدفوعة بغير النقد

(9)      لا يسرى البند (8) على الشركات الخاصة . (40)

 

 

الأثر المترتب على التخصيص المخالف  للقانون .  

95ـ    (1)      إذا خصصت الشركة أسهماً لأى مقدم طلب وخالفت بذلك أحكام البنود من (1) الى (8) من المادة 94 ، كان التخصيص قـابلاً للإبطال بناءً على طلب الطالب خـلال شهر واحد بعد عقد الإجتماع الرسمى وليس بعد هذا الميعاد  ويكون التخصيص قابلاً للإبطال فى مواجهة الشركة على هذا الوجه ولو كانت الشركة فى دور التصفية .

(2)      إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سمح أو أجاز مخالفة أى حكم من أحكام المادة 94فيما يتعلق بالتخصيص مع علمه بذلك ، كان ملزماً بتعويض الشركة أو الأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم عما يلحق بهم من خسائر أو أضرار أو نفقات بسبب ذلك ، على أنه لا يجوز مباشرة إجراءات المطالبة بهذه الخسائر أو الأضرار أو النفقات بعد إنقضاء سنتين من تاريخ التخصيص .

 

القيود الخاصة ببدء الشركة فى مزاولة أعمالها . 

96ـ    (1)      لا يجوز للشركة أن تبدأ مزاولة أى عمل من أعمالها أو مباشرة أى سلطة لها فى الإقتراض إلا بالشروط الآتية  وهى أن :

( أ)      تكون الأسهم التى حازها الحاملون بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد خصصت بمقدار لا يقل فى الجملة عن الحد الأدنى للإكتتاب ، و

(ب)    يكون كل عضو بمجلس الإدارة قد دفع للشركة عن كل سهم أخذه أو تعهد بأخذه مما هو ملزم بدفع قيمته نقداً جزءً مساوياً للجزء الواجب دفعه عند الطلب والتخصيص عن الأسهم المعروضة على الجمهور للإكتتاب فيها أو عن الأسهم الواجب أداء قيمتها نقداً فى حالة الشركة التى لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للإكتتاب فى  أسهمها، و

(ج )    يكون سكرتير الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها قد أودع لدى المسجل إقراراً رسمياً بالشكل المقرر بأن الشروط السابق ذكرها قد نفذت ، و

(د )      يكون قد أودع لدى المسجل تقريراً بدلاً من البيان وذلك فى حالة الشركة التى لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للإكتتاب فى أسهمها .

(2)      عند إيداع الإقرار الرسمى وفقاً لأحكام هذه المادة يجب على المسجل تحرير شهادة بأن للشركة الحق فى البدء فى مزاولة أعمالها ، وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على ثبوت حق الشركة فى ذلك ومع ذلك ففى حالة الشركة التى لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للإكتتاب فى أسهمها ، لا يجوز للمسجل إعطاء هذه الشهادة ، إلا إذا أودع لديه تقرير بدلاً من البيان .

(3)      كل عقد أبرمته الشركة قبل التاريخ الذى يكون لها الحق أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها يكون مؤقتاً ولا تلتزم به الشركة حتى ذلك التاريخ ويصبح ملزماً لها من التاريخ المذكور .

(4)      ليس فى هذه المادة ما يمنع من أن يحصل فى وقت واحد عرض الأسهم والسندات للإكتتاب أو التخصيص أو إستلام النقود الواجب أداؤها عند طلب المستندات .

(5)      إذا بدأت الشركة فى مزاولة أعمالها أو مباشرة حقها فى الإقتراض بالمخالفة لأحكام هذه المادة يعاقب كل شخص مسئول عن هذه المخالفة بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة دون المساس ، بأية مسئولية تترتب على المخالفة . (41)

(6)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .

 

تقرير التخصيصات . 

97ـ    (1)      يجب على الشركة  كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال شهر من إجراء التخصيص بما يأتى :

( أ)      أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التى شملها التخصيص وقيمتها الأسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ إن وجد الذى دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم ، و

(ب)     بالنسبة للأسهم التى خصصت بإعتبار إن قيمتها مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود أن تقدم للمسجل عقداً مكتوباً يثبت حق الشخص فى الأسهم التى خصصت له ، ومع هذا العقد أى عقد بيع آخر أو أى عقد ينص على الخدمات أو يبين المقابل الذى خصصت الأسهم فى نظيره وذلك لكى يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها ، ويجب على الشركة أيضاً أن تودع لدى المسجل من هذه العقود جميعها صوراً مصدق عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الإسمية والمدى الذى تتعامل به بإعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذى خصصت فى نظيره .

(2)      إذا لم يكن أى عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد .

(3)      إذا أغفلت الشركة تنفيذ مقتضيات هذه المادة ، فيعاقب كل موظف فيها اشترك فى ذلك مع علمه به بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ ، على أنه إذا كان عدم التنفيذ بشأن إيداع مستند من المستندات الواجب إيداعها لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة خلال ستين يوماً بعد التخصيص فيجوز للشركة أو لأى شخص آخر مسئول عن ذلك أن يطلب من المحكمة إعفاءه من الجزاء فإذا إقتنعت المحكمة بأن عدم إيداع المستند كان عرضياً أو راجعاً الى السهو أو إذا رأت لأسباب أخرى أن العدالة والإنصاف يقتضيان الإعفاء من الجزاء جاز لها أن تأمر بمد ميعاد الإيداع الى الوقت الذى تراه مناسباً . (42)

 

 

الفصل السادس

العمولة والخصم

 

سلطة دفع عمولات معينة وحـظر دفع كـافة العمـولات الأخرى والخصوم    .. الخ .   

98ـ    (1)      يجوز للشركة أن تدفع عمولة لأى شخص مقابل إكتتابه أوتعهده بالإكتتاب فى أية أسهم للشركة إكتتاباً منجزاً أو معلق على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على إكتتابات فى أية أسهم للشركة سواء أكان ذلك منجزاً أم معلقاً على شرط وذلك إذا كان دفع العمولة مصرحاً به  فى نظام الشركة وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها لا تزيد على المقدار أو السعر المصرح به وكان مقدار العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها أو سعرها بالنسبة المئوية هو :

( أ)      الموضح فى بيان الشركة وذلك فى حالة الأسهم المعروضة على الجمهور للإكتتاب ،

(ب)     الموضح فى التقرير الذى صدر بدلاً عن البيان فى حالة الأسهم التى لم تعرض على الجمهور للإكتتاب أو الموضح فى أى تقرير غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه بذات الطريقة التى يوقع بها على ذلك التقرير ويودع لدى المسجل أو الموضح فى المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة الجمهور للإكتتاب فى الأسهم .

(2)      فيما عدا ما تقدم لا يجوز للشركة أن تستعمل شيئاً من أسهمها أو من رأس مالها النقدى ـ سواء مباشرة أو بطريق غير مباشر ـ فى دفع أية عمولة أو عمل خصم أو دفع علاوة لأى شخص مقابل إكتتابه أو تعهده بالإكتتاب فى شئ من أسهمها إكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على إكتتابات فى شئ من أسهم الشركة سواء أكان منجزاً أو معلقاً على شرط وسواء أضيفت الأسهم أو النقود التى إستخدمت على الوجه سالف الذكر الى ثمن ما تمتلكه الشركة من أموال أو الى قيمة ما يعمل لها من الأشغال بمقتضى عقد من العقود أو دفعت النقود من الثمن الإسمى أو القيمة الإسمية لما ذكر أو غير ذلك .

(3)      ليس فى هذه المادة ما يمس حق الشركة فى دفع العمولة المعقولة التى جرى العرف بدفعها ، وكل من باع شيئاً للشركة ، وكل مؤسس لها ، وكل شخص آخر إستلم نقوداً أو أسهماً من الشركة يجوز له ، ويكون له الحق دائماً ، أن يستعمل أى جزء من النقود أو الأسهم التى إستلمها فى دفع أية عمولة يعتبر دفعها قانونياً بموجب أحكام هذه المادة لو دفعتها الشركة مباشرة .

 

ذكر العمولة والخصم فى موازنة الشركة . 

99ـ    إذا قامت الشركة بدفع أية مبالغ على سبيل العمولة عن أية أسهم أو سندات أو  سمحت  بأى مبالغ  على سبيل  الخصم عن أية سندات ، فيجب أن تذكر فى كل موازنة ، جملة المبالغ التى دفعتها أو سمحت بها أو ما لم يشطب منها وذلك الى أن تشطب جميع هذه المبالغ .

 

 

الفصل السابع (حذف)

الفصل الثامن

شهادات  الأسهم ..... الخ

 

تحديد موعد إصدار الشهادات .  

101ـ   (1)      يجب على كل شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تخصيص أى من أسهمهـا أو سنداتها أو مجمـوعة  سنداتها (ستوك سنداتها) وخلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أى مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم شهادات بجميع الأسهم والسندات ومجموعة السندات (ستوك السندات) التى خصصت أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو السندات أو مجموعة السندات (ستوك السندات) على خلاف ذلك .

(2)      إذا لم تنفذ مقتضيات هذه المادة ، فتعاقب الشركة وكل موظف فيها إشترك فى عدم التنفيذ مع علمه بذلك بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيها المخالفة .(43)

 

 

الفصل التاسع

معلومات بشأن الرهون والإمتيازات ... الخ

 

بطـلان رهـون وإمتيازات معينة إذا لم تسجل .     

102ـ   إذا أنشأت الشركة بعد العمل بأحكام هذا القانون رهوناً أو إمتيازات مما يأتى :

( أ)      رهناً أو إمتيازاً لضمان إصدار أية سندات ، أو

(ب)     رهناً أو إمتيازاً على ما لم يطلب من رأس مال الشركة ،أو

(ج )     رهناً أو إمتيازاً منشأ أو ثابتاً بمقتضى صك مما يلزم تسجيله كوثيقة بيع إذا أبرمه أحد الأفراد ، أو

(د )      رهناً أو إمتيازاً على عقار حيثما يكون موقعة أو على أى مصلحة فى ذلك العقار ، أو

(هـ)    رهناً أو إمتيازاً على الديون الثابتة فى دفاتر الشركة ، أو

(و )     إمتيازاً عائماً على تعهدات الشركة وأموالها .

يبطل ذلك الرهن أو الإمتياز فى مواجهة مصفى الشركة أو أى دائن لها الى المدى الذى يخول له أى ضمان على أموال أو أعمال ومشروعات الشركة إلا إذا أودعت لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إنشاء ذلك الرهن أو الإمتياز، التفاصيل المقررة بشأنه ومعها الصك ـ إن وجد ـ المنشئ له أو المثبت له أو صورة مما ذكر مصدقاً عليها بالشكل المقرر وذلك لكل تسجيل بالكيفية المنصوص عليها فى هذا القانون ودون الإخلال بأى عقد أو إلتزام بالوفاء بالمبالغ المضمونة بذلك الرهن أو الإمتياز ، متى أبطل الرهن أو الإمتياز بموجب أحكام هذه المادة إستحقت على الفور المبالغ المضمونة به ، على أنه :

(أولا)    إذا كان الرهن أو الإمتياز قد أنشئ خارج السودان ولا يشمل إلا أموالاً موجودة خارج السودان ، فإن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من التاريخ الذى يمكن أن يصل فيه الصك أو الصورة الى السودان من الخارج بالبريد العادى لو أرسل فيه بما يلزم من السرعة يكون هو الميعاد المعتبر بدلاً عن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من تاريخ إنشاء الرهن أو الإمتياز ، والذى يجب أن تودع خلاله التفاصيل والصك والصورة لدى المسجل ، و

(ثانيا)    إذا أنشئ الرهن أو الإمتياز فى السودان ، ولكنه إشتمل على أموال خارج السودان ، فيجوز أن يودع للتسجيل الصك المنشئ للرهن أو الإمتياز أو الذى يبدو أنه هو المنشئ لهما أو صورة منه مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ولو كان قانون البلد الموجودة فيه تلك الأموال يحتم إتخاذ إجراءات أخرى ليكون الرهن أو الإمتياز صحيحاً ونافذاً ،و

(ثالثا)    إذا أعطى صك قابل للتداول ضماناً لدفع أية ديون ثابتة فى دفاتر الشركة فلا يجوز إعتبار إيداع ذلك الصك لغرض ضمان أى دين للشركة رهناً أو إمتيازاً على تلك الديون بالمعنى المقصود فى هذه المادة ، و

(رابعا)   حيازة السندات التى تخول حاملها إمتيازاً على عقار لا تعتبر إنها مصلحة فى عقار .

 

التفاصيل فى الحالات التى يستحـق فيهـا  أصحـاب السـندات  المتسلسلـة حـقـاً

 بالتساوى فيما بينهم . 

103ـ   إذا أنشأت الشركة سندات متسلسلة تتضمن أو تعطى بمقتضى أى صك آخر إمتيازاً لمصلحة حملة تلك السندات بالتساوى فيما بينهم فيكفى فى تطبيق أحكام المادة 102 أن تودع لدى المسجل خلالواحد وعشرين يوماً من إبرام الوثيقة المشتملة على الإمتياز أو من تاريخ تحرير السندات ـ إن لم توجد تلك الوثيقة ـ البيانات الآتية :

( أ)      جملة المبلغ المضمون بجميع السندات المتسلسلة ، و

(ب)     تواريخ القرارات التى أجازت إصدار السندات المتسلسلة وتاريخ الوثيقة الملحقة بها التى أنشأت الضمان أو عينته ـ إن وجدت ـ ، و

(ج )     وصف عام للمال الذى ترتبت عليه الإمتيازات ، و

(د )      أسماء أمناء حملة السندات ـ إن وجدوا ـ .

ويجب أن يودع أيضاً مع ما تقدم الوثيقة المتضمنة الإمتياز أو صورة منها مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ، فإذا لم توجد تلك الوثيقة فيودع أحد السندات المتسلسلة ، ويجب على المسجل ، أن يقيد هذه التفاصيل فى السجل عند دفع الرسم المقرر . على إنه فى الأحوال التى تصدر فيها السندات المتسلسلة أكثر من مرة ، يجب أن تودع لدى المسجل تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما يصدر فى كل مرة لقيده فى السجل ، ولكن لا يترتب على إغفال ذلك الإيداع أى أثر على صحة السندات التى أصدرت .

 

 

التفـاصيل فى حـالة  العمولة .. الخ عـلى  السندات .

104ـ   إذا دفعت الشركة لأى شخص أية عمولة أو علاوة أجرت له خصماً سواء مباشرة أو بطريق غير مباشر قبل إكتتابه أو تعهده بالإكتتاب إكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شـرط فى أية سندات للشـركة أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على إكتتابات منجزة أو معلقة على شرط فى أية سندات من سنداتها ، فيجب أن تشتمل التفاصيل الواجب إيداعها للتسجيل بموجب أحكام المادتين 102و103 على تفصيلات ما دفعته الشركة من العمولة أو من العلاوة أو مما أجرته من خصم أو نسبته المئوية ، ولكن لا يترتب على إغفال ذلك أى أثر على صحة السندات التى أصدرت . على أن إيداع أية سندات بصفة ضمان لأى دين من ديون الشركة لا يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إصدار للسندات بالخصم .

 

سجـل الرهـون  والإمتيازات .   

105ـ   (1)      يجب على المسجل أن يحتفظ لكل شركة بسجل بالشكل المقـرر خاص بجميع الرهـون والإمتيازات التى  تنشئها الشركة بعد العمل بموجب أحكام هذا القانون والتى يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ، ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر ، أن يقيد فى السجل بالنسبة لكل رهن أو إمتياز تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأموال المرهونة أو المقررة عليها الإمتيازات وأسماء المرتهنين أو أصحاب حقوق الإمتياز .

(2)      يجب على المسجل بعد إجراء القيد المطلوب بمقتضى أحكام البند (1) أن يعيد الصك ـ إن وجد ـ أو صورته المصدق عليها ، على حسب الأحوال ، الذى كان مودعاً لديه وفقاً لأحكام المادة 102 أو المادة 103 الى الشخص الذى إستودعه هذه الأوراق .

(3)      يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام هذه المادة معداً ليطلع عليه أى شخص متى دفع رسماً مقرراً ، لا يجاوز عشر جنيهات عن كل إطلاع . (44)

 

فهرست سجل الرهون والضمانات والإمتيازات.

106ـ   يجب على المسجل أن يحتفظ بفهرست مرتب بحسب التواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون والإمتيازات المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون .

 

شهادة التسجيل .    

107ـ   يجب على المسجل أن  يعطى شهادة ،  تحمل  توقيعه ،  بتسجيل أى رهن أو إمتياز مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر فى الشهادة المبلغ المضمون بالرهن أو الإمتياز وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على إستيفاء مقتضيات أحكام المواد من 102 الى 105 شاملة بشأن التسجيل .

 

كتابة شهادة التسجيل على ظـاهر السند وعلى ظاهر شهادة مجموعة السندات  (ستوك السندات) .  

108ـ   يجب على الشركة أن تقوم بتظهير صورة من كل شهادة من شهادات التسجيل التى أعطيت بموجب أحكام المادة 107 على ظاهر كل ما تصدره من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) يكون الوفاء بها مضموناً بالرهن أو الإمتياز المسجل حسبما تقدم .  على أنه لا يجـوز تفسير حكم هذه المـادة بأنه يلزم الشركة بتظهير شهادة تسجيل أى رهن أو إمتياز على ظاهر ما أصدرته من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) قبل إنشاء ذلك الرهن أو الإمتياز .                     

 

واجب الشركة وحقوق الشـخص صـاحب  المصلحة فيما يتعلق  بالتسجيل .  

109ـ   (1)      يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل التفاصيل المقررة عن كل رهن أو إمتياز تنشئه الشركة وعن إصدار سندات متسلسلة مما يقتضى التسجيل بموجب أحكام المادة 102،على أنه يجوز مع ذلك تسجيل ذلك الرهن أو الإمتياز بناءً على طلب أى شخص له مصلحة فى التسجيل .

(2)      إذا حصل التسجيل بناءً على طلب شخص غير الشركة ، كان لهذا الشخص ، الحق فى أن يسترد من الشركة ما يكون قد دفعه للمسجل من الرسوم اللازمة للتسجيل .

 

الإحـتفاظ فى مكـتب  من الصـك المنشـئ  للرهن أو الإمتياز .    

110ـ   يجب على كل شركة أن تحتفظ فى مكتبها المسجل بصورة من كل الشركة المسجل بصورة صك أنشأت به رهناً أو إمتيازاً مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة 102 ، على أنه فى حالة السندات المتسلسلة المتماثلة يكفى الإحتفاظ بنسخة واحدة من أحد هذه السندات .

 

تسجيل تعيين حارس   أموال الشركة . (45)   

111ـ   (1)      إذا حصل أى شخص على أمر تعيين حارس أو مدير لأموال إحدى الشركات  أو قام هو بتعيين ذلك  الحارس أو المدير بموجب أية سلطة مخولة له بأى صك ، فيجب عليه أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذه الواقعة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين الذى أجراه بمقتضى السلطة المضمنة فى الصك ، ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة فى سجل الرهون والإمتيازات متى دفع له رسم مقداره خمسين قرشاً .

(2)      كل شخص يقصر فى تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير .

 

إيداع الحـارس للحسابات . 

112ـ   (1)      يجب على كل حارس أو مدير لأموال الشركة عين بموجب السلطـة المنصوص عليهـا فى أى صك ووضع يده على الأموال أن يودع لدى المسجل فى كل نصف سنة أثناء مدة وضع يده وكذلك عند إنتهاء عمله بصفته حارساً أو مديراً ملخصاً بالشكل المقرر عن الإيرادات والمصروفات فى المدة التى يتناولها الملخص ، ويجب عليه أيضاً عند إنتهاء عمله كحارس أو مدير ، أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى ويجب على المسجل أن يقيد الإعلان فى سجل الرهون والإمتيازات .

(2)      كل حارس أو مدير يقصر فى تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة . (46)

 

تصحيح سجل الرهون .    

113ـ   إذا إقتنعت المحكمة بأن إغفال تسجيل الرهن أو الإمتياز خلال المدة المعينة فى المـادة 102 أو بأن إغفـال أى تفاصيل أو ذكر تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن أو الإمتياز كان أمراً عرضياً أو راجعاً الى السهو أو لسبب آخر كاف أو أنه ليس من النوع يضر بمركز دائنى الشركة أو مساهميها أو أنه ، بناءً على أسباب أخرى ، يكون من العدالة والإنصاف الإعفاء من الجزاء ، جاز للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو أى شخص آخر له مصلحة ، أن تأمر بمد ميعاد التسجيل أو بتصحيح الإغفال أو الخطأ ، على حسب الأحوال ، وذلك بالشروط والأوضاع التى تراها عادلة وملائمة ويجوز لها أيضاً أن تصدر الأمر الذى تستصوبه بشأن مصروفات الطلب . 

 

قيد الوفاء بالدين .   

114ـ    إذا قدم الى المسجل دليل مقنع على الوفاء بالدين الذى أنشئ من أجله الرهن أو الإمتياز  ،  فيجوز له أن يأمر بقيد مذكرة فى السجل بحصول هذا الوفاء ، وأن يعطى للشركة صورة من هذه المذكرة إذا طلبتها .

 

العقوبات . (47)       

115ـ   (1)      إذا لم تقـم الشـركة بإيداع  التفاصيل  الآتى ذكـرها لدى المسجل لتسجيلها وهى :

( أ)      التفاصيل الخاصة بأى رهن أو إمتياز أنشأته الشركة ، أو

(ب)     التفاصيل الخاصة بإصدار السندات أو السندات المتسلسلة التى كان يجب تسجيلها لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون ، فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها أو شخص آخر إشترك فى التقصير مع علمه به بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير إلا إذا كان التسجيل قد تم بناءً على طلب شخص آخر .

(2)      مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة فى تنفيذ شئ من هذا القانون بخصوص تسجيل ما أنشأته من رهن أو إمتياز لدى المسجل ،

         فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو يسمح عمداً بهذا التقصير مع علمه به بالغرامة التى تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى .

(3)      إذا أذن أى شخص أو سمح عمداً بتسليم أى سند أو أية شهادة مجموعة سندات (ستوك سندات) مما يجب تسجيله لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون دون أن تكون صورة شهادة التسجيل مكتوبة على ظاهر السند أو الشهادة مع علمه بذلك ، فيعاقب عند الإدانة بالغرامة التى تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى .

 

سجل الشركة الخاص بالرهون . 

116ـ   (1)      يجب على كل شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن تقيد فيه  جميع الرهون  والإمتيازات التى  تؤثر بصفة خاصة على أموال الشركة ، ويجب أن يذكر فى كل حالة وصف موجز للأموال المرهونة أو التى عليها إمتياز ومبلغ الرهن أو الإمتياز وأسماء المرتهنين وأصحاب الإمتيازات ما عدا فى حالة الضمانات المستحقة لحاملها .

(2)      يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة أى عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أى مدير لها أو موظف فيها يأذن أو يسمح عمداً بإغفال أى قيد يجب إجراؤه بموجب أحكام هذه المادة مع علمه بذلك . (48)

  

حق الإطـلاع على  صـور الصـكوك  المنشئة للرهـون والإمتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون . (49)   

117ـ   (1)      صور الصكوك المنشئة للرهون أو الإمتيازات مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون والإحتفاظ به فى مكتب الشركة المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 110   وكذلك سجل الرهون المحفوظ تنفيذاً لأحكام المادة 116 يجب أن تكون معروضة فى جميع الأوقات المعقولة ليطلع عليها أى دائن للشركة أو عضـو فيها دون رسـم ويجب كذلك أن يكون سجل الرهون معروضاً ليطلع عليه أى شخص آخر إذا دفع الرسم الذى تقرره الشركة على ألا يزيد على عشرة جنيهات عن كل إطلاع .  

(2)      إذا رفضت الشركة السماح بالإطلاع على السجل والصور السابق الإشارة إليها ، فتعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف فى الشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به ، ويجوز للمحكمة بالإضافة الى العقوبة سالفة الذكر أن تصدر أمراً بالإطلاع فوراً على الصور والسجل جبراً عن الشركة.

       

حـق الإطـلاع على سجل حاملى السندات والحصول على صور  من وثائق الإئتمان. (50)  

118ـ   (1)      فيما عدا الأحوال التى يقفل سجل حاملى سندات الشركة وفقاً لنظامها مدة أو مدداً لا تزيد فى مجموعها على ثلاثين يوماً فى كل سنة كما هو مبين فى نظام الشركة ، يجب أن يكـون هذا السجل معروضـاً ليطلع عليه حـامل السندات المسجل اسمه وأى مساهم فى الشركة وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التى تفرضها الشركة فى إجتماعها العام بحيث تحدد للإطلاع مدة لا تقل عن ساعتين كل يوم ويجوز لكل حامل سندات ممن ذكروا أن يأخذ صورة من السجل أو جزءً منه إذا دفع مبلغ خمسين قرشاً عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها .

(2)      يجب أن ترسل صورة من وثيقة إئتمان بضمان إصدار السندات الى كل حامل من حملة هذه السندات إذا طلب ذلك ودفع فى حالة وثيقة الإئتمان المطبوعة مبلغ خمسين قرشاً أو أى مبلغ أقل من ذلك تقرره الشركة أو مبلغ عشرة قروش عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها إذا لم يكن العقد مطبوعاً .

(3)      إذا رفضت الشركة السماح بالإطلاع أو إعطاء أو إرسال الصورة فتعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف فى الشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالسماح بالإطلاع فوراً على السجل جبراً عن الشركة . 

 

 

الفصل العاشر

السندات والإمتيازات العائمة

 

السندات العائمة .  

119ـ   الشرط المضمن فى أية سندات أو  فى أية وثيقة لضمان أية سندات لا يكون باطلاً لمجرد أن تلك السندات قابلة أو غير قابلة للإسترداد فقط عند حدوث أمر غير محقق الوقوع مهما كان وقوعه بعيداً أو عند إنقضاء أى زمن مهما كان طويلاً .

 

سلطة إعـادة إصدار السندات المستردة فى  حالات معينة .   

120ـ   (1)      إذا استردت الشركة أية سندات سبق لها إصدارها فيكون من حقها إستبقاء تلك السندات سارية المفعول لإعادة  إصدارها  ويعتبر هذا الحق مخـولاً لها على الدوام إلا إذا نص نظامها أو نصت شروط إصدار السندات صراحة على خلاف ذلك أو كانت السندات قد استردت بناءً على إلتزام الشركة بإستردادها (وهذا الإلتزام هو غير الإلتزام الذى يمكن تنفيذه فقط بوساطة الشخص الذى صدرت له السندات المستردة أو بوساطة من حول لهم السندات) فإذا استعملت الشركة هذا الحق كان لها الحق فى إعادة إصدار السندات اما بإصدارها هى بذاتها مرة أخر أو بإصدار سندات أخرى بدلاً منها ويعتبر هذا الحق قائماً لها على الدوام ومتى أعيد الإصدار كان لصاحب الحق فى السندات ذات الحقوق والأولوية التى له كما لو لم تكن تلك السندات قد سبق إصدارها وتعتبر هذه الحقوق والأولوية إنها كانت له على الدوام .

(2)      إذا نقلت ملكية السندات الى شخص عينته الشركة وكان الغرض من نقل الملكية إستبقاء السندات سارية المفعول لإعادة إصدارها فإن نقلها من ذلك الشخص يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إعادة إصدارها .

(3)      إذا أودعت الشركة شيئاً من سنداتها ضماناً للسلف التى تحصل عليها من وقت لآخر على الحساب الجارى أو على غيره فلا تعتبر هذه السندات أنها قد إستردت لمجرد أن حساب الشركة لم يعد مديناً فى أثناء المدة التى بقيت فيها مودعة لهذا الغرض .

(4)      إعادة إصدار السند أو إصدار سند آخر بدلاً عنه ، بمقتضى السلطة المخولة للشركة أو التى تعتبر مخولة لها بموجب أحكام هذه المادة ، يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن رسوم الدمغة ولكنه لا يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن أى نص يحدد مقدار أو عدد السندات المراد إصدارها .

(5)      ليس فى هذه المادة ما يخل بما يأتى :

( أ)      بسريان أى حكم أو أمر صادر من محكمة مختصة قبل صدور هذا القانون فيما بين من كانوا طرفاً فى الإجراءات التى صدر بها الحكم أو الأمر ويفصل فى الإستئناف المرفوع عن أى حكم أو أمر من هذا القبيل كما لو أن هذا القانون لم يصدر بعد ، أو

(ب)     بأية سلطة مخولة للشركة بمقتضى سنداتها أو ضمانات هذه السندات فى إصدار سندات بدلاً من أية سندات سددت أو تم الوفاء بها أو إنقضت بغير طريق السداد . 

 

التنفيذ العينى فى عقود الإكتتاب فى السندات .

121ـ   العقد المبرم مع الشركة بأخذ أى من سنداتها ودفع قيمتها يجوز أن ينفذ بحكم يقضى بتنفيذه عيناً .

 

دفع بعض الديون من الأصـول الخـاضعة  لإمتياز عائم بالأولوية عـلى المطـالبـات  بموجب الإمتياز .   

122ـ   (1)     إذا عين حارس بالنيابة عن حاملى سندات الشركة المضمونة بإمتياز عائم أو إذا وضع حاملو هذه السندات يدهم أو وضع غيرهم يده بالنيابة عنهم على أية أموال يشملها الإمتياز العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن الشركة عندئذ فى دور التصفية فإن الديون التى تكون فى كـل تصفية واجبة الدفع بطـريق الأولوية على سائر الديون الأخرى ، بموجب أحكام الباب الخامس المتعلقة بالديون التى تدفع بطريق الأفضلية ، يجب أن تدفع فوراً من أية أصول تصل الى يد الحارس أو الى الشخص الآخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق الأولوية على مطالبة ناشئة عن أصل السندات .

(2)      تحسب المواعيد المبينة فى أحكام الفصل الخامس سالفة الذكر من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ وضع اليد على الأموال على حسب الأحوال .

(3)      جميع المبالغ التى تدفع بموجب أحكام هذه المادة يجب أن تسترد ، بقدر الإمكان ، من أصول الشركة المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .

 

 

الفصل الحادى عشر

المذكرات والدفاتر والحسابات

 

واجب الشركة فى الإحتفاظ بدفـاتر حسابات منتظمة .      

123ـ   (1)      يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة تقيد فيها حسابات وافية وصحيحة وكاملة عن أعمالها  ومعاملاتها .

(2)      إذا لم تقم الشركة بتنفيذ مقتضيات البند (1) ، فتعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف فيها يأذن أو يسمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به . (51)

 

الموازنة السنوية .    

124ـ   (1)      يجب على كل  شركة أن تقوم  بموازنة  حساباتها  وبإعداد موازنتها مرة على الأقل فى كل سنة وفى فترات لا تزيد  على خمسة عشر شهراً .

(2)      يجب على مراجع الشركة مراجعة الموازنة على الوجه المقرر فيما بعد وأن يرفق بها تقريره أو يضع فى نهايتها إشارة الى تقريره ويتلى التقرير أمام الشركة فى الإجتماع العام ويجب أن يكون معروضاً ليطلع عليه أعضاء  الشركة .

(3)      يجب على كل شركة غير الشركات الخاصة أن ترسل صورة من موازنتها التى روجعت الى كل عضو فى الشركة من طريق عنوانه المسجل قبل الإجتماع الذى ستعرض فيه الموازنة على الأعضاء بسبعة أيام على الأقل ويجب على الشركة أن تودع صورة منها فى مكتب الشركة المسجل لمدة لا تقل عن سبعة أيام قبل الإجتماع ، ليطلع عليها أعضاء الشركة .

(4)      إذا قصرت الشركة فى تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف فى الشركة يأذن أو يسمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به .(52)

  

مشتملات الموازنة .  

125ـ   (1)      يجب أن تشتمل الموازنة  على موجز عن  أموال  الشركة وموجوداتها ورأس مالها وإلتزاماتها مع ذكر التفاصيل التى تظهر الطبيعة العامة لهذه الإلتزامات والأصول والطريقة التى أتبعت فى تقويم الأصول الثابتة .

(2)      تعمل الموازنة على حسب الأنموذج (ج) فى الجدول الثالث أو بما يقرب من شكله حسبما تسمح به ظروف الحال .

 

إعتماد الموازنة . 

126ـ   (1)      فيما عدا ما هو منصوص عليه  فى البند (2) يكون  إعتماد الموازنة على الوجه الآتى :

( أ)      إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية فيجب أن يكون موقعاً على الموازنة من السكرتير أو المدير إن وجد ـ وفى حالة وجود أكثر من ثلاثة أعضاء لمجلس إدارة الشركة ، فيجب أن يكون التوقيع من ثلاثة أعضاء على الأقل ، فإذا لم يوجد من ثلاثة أعضاء فيكون التوقيع منهم  جميعاً ،

(ب)     فى حالة الشركات الأخرى يجب أن يوقع على الموازنة إثنان من أعضاء مجلس الإدارة فإذا كان عدد الأعضاء أقل من ذلك فيجب أن  يكون التوقيع من عضو مجلس الإدارة الوحيد ومن السكرتير أو المدير ـ إن وجد .

(2)      إذا كان مجموع عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودين فى السودان أقل من العدد المطلوب توقيعه بموجب أحكام البند (1) فيجب عندئذ التوقيع على  الموازنة من جميع أعضاء مجلس الإدارة الموجودين فى السودان ، فإذا كان الموجود فى السودان عضواً واحداً فقط ، فيجب أن يوقع على الموازنة ولكن يجب فى هذه الحالة أن تلحق بالموازنة مذكرة يوقع عليها أعضاء مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة السابق ذكرهم بتوضيح السبب فى عدم تنفيذ أحكام البند (1) .

(3)      إذا صدرت من الموازنة صورة غير موقع عليها من المطلوب توقيعهم بموجب أحكام هذه المادة أو نشرت هذه الصورة أو تداولتها الأيدى فتعاقب الشركة وكل موظف فيها إشترك فى المخالفة مع علمه بها بالغرامة التى تحددها المحكمة . (53)

 

إرسـال صورة من  الموازنة ومن تقرير المراجع الى المسجل .    

127ـ  (1)      يجب على الشركة بعد عرض الموازنة فى الإجتماع العام أن تودع لدى المسجل صورة منها موقعاً عليها من المديرأو السـكرتير  وذلك فى ذات الوقت الذى تودع فيه صورة من القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والموجز اللذين أعدتهما وفقاً لأحكام المادة 28 .

(2)      إذا لم يوافق الإجتماع العام على الموازنة عند عرضها عليه ، فيجب أن يرفق بها مذكرة بهذا المعنى وبأسباب عدم الموافقة ، ويجب إرفاق المذكرة والأسباب بصورة الموازنة الواجب إيداعها لدى المسجل .

(3)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .

(4)      إذا قصرت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة ، فتعاقب ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو يسمح عمداً بالتقصير مع علمه به بذات العقوبة المنصوص عليها فى أحكام المادة 28 .

 

حق عضو الشركة فى أخـذ صـورة من الموازنة ومن تقرير المراجع .  

128ـ   فيما عدا ما تنص أحكام هذا القانون على خلافه ، يكون لكل عضو فى الشركة الحق فى أن تعطى له نسخة من الموازنة ومن تقرير المراجع إذا دفع رسماً لا يجاوز خمسين قرشاً عن كل مائة كلمة أوكسر منها . (54)

 

 

الفصل الثانى عشر

التقرير الذى تلتزم بنشره شركات التأمين

وشركات أخرى معينة

 

واجب بعض الشركات فى نشر التقرير المبين فى الجدول .         

129ـ  (1)      يجب على كل شركة من شركات الإيداع أو الإدخار أو المنفعة أن تضع تقريراً وفقاً للأنموذج (د ) من الجدول الثالث أو ما يقرب منه حسبما  تسمح  به الظروف ، وذلك قبل مباشرة أعمالها وأيضاً فى أول يوم إثنين من فبراير وأول يوم ثلاثاء من أغسطس من كل سنة تزاول فيها أعمالها .

(2)      يجب أن تعرض فى مكان ظاهر بمكتب الشركة المسجل وفى كل مكتب أو محل فرعى تباشر فيه أعمالها صورة من ذلك التقرير وأن تظل هذه الصورة معروضة الى أن يعرض التقرير التالى له .

(3)      لكل عضو فى الشركة ولكل دائن لها الحق فى الحصول على صورة من ذلك التقرير إذا دفع مبلغاً لا يزيد على عشرة جنيهات . (55)

(4)      إذا قصرت الشركة فى تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة على كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم التنفيذ مع علمه بذلك . (56)

(5)      " ألغى " .

 

الفصل الثالث عشر

فحص المسجل للمستندات

 

 

سلطة المسجل فى  طلب المعلـومات والإيضاحات .   

130ـ  (1)      إذا رأى المسجل عند إطلاعه على أى مستند من مستندات الشركة الواجب عرضها عليه بموجب أحكام هذا القانون ضرورة الحصـول على أية معلومـات أخـرى  بغرض إستكمال التفاصيل الوافية عن الموضوع الذى يتعلق به ذلك المستند ، فيجوز له أن يصدر للشركة التى تعرض عليه هذا المستند أمراً مكتوباً يطلب منها فيه موافاته كتابة بما يريد من معلومات أو إيضاحات فى الميعاد الذى يعينه فى الأمر .           

(2)      عند وصول الأمر الصادر من المسجل بموجب أحكام البند (1) يجب على موظفى الشركة وعلى من كان موظفاً لديها القيام بأقصى ما يستطيع لموافاة المسجل بالمعلومات أو الإيضاحات التى يطلبها .

(3)      إذا رفض أى من هؤلاء الأشخاص أو أهمل فى تقديم المعلومات أو الإيضاحات المطلوبة ، فيعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل مخالفة يرتكبها . (57)

(4)      " ألغى " .

(5)      تطبق أحكام هذه المادة على الشركات التى تؤسس خارج السودان وتزاول أعمالها داخل السودان .

 

 

الفصل الرابع عشر

التفتيش والمراجعة

 

فحص أعمال الشركة بناءً عـلى طـلب الأعضاء .       

131ـ  (1)      يجوز للمسجل ، بناءً على طلب مقدم من مائة عضو على الأقل أو من أعضاء يملكون عشرة فى المائة على الأقل من عدد الأسهم الصادرة لأى شركة من الشركات أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال الشركة وتقديم تقرير عنها بالطريقة التى يعينها المسجل .

(2)      يجب أن يؤيد الطلب بالأدلة التى يطلبها المسجل لغرض إثبات أن مقدمى الطلب لديهم مبررات معقولة للمطالبة بالفحص .

 

فحص أعمال الشركة  فى حالات أخرى .  

132ـ   دون الإخلال بسلطات المسجل بموجب أحكام المادة 131 :

( أ)      يجب عليه أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال شركة من  الشركات وتقديم تقرير عنها بالطريقة التى يعينها إذا أعلنت :      

                                      (أولا)    الشركة بقرار خاص منها ، أو

                                      (ثانيا)    المحكمة بأمر منها ،

                                       إن أعمال الشركة ينبغى أن تفحص بوساطة مفتش يعينه المسجل ،

(ب‌)      يجوز له أن يتخذ ذلك الإجراء :

(أولا)    إذا لم تقدم المعلومات والإيضاحات المطلوب تقديمها إليه بموجب أحكام المادة 130 خلال المدة المحددة أو إذا رأى المسجل بعد قراءتها أن المستند المشار إليه فى تلك المادة يكشف عن أمر غير مرض فى شئون الشركة أو أنه لا يظهر توضيحاً وافياً ومقبولاً عن المسألة التى يتعلق بها، أو

(ثانيا)    إذا ظهر للمسجل أن هناك ظروفاً توحى بأن :

ـ        أعمال الشركة تدار أو كانت تدار بنية غش الدائنين أو الأعضاء أو أى شخص آخر ، أو بغرض الغش أو لغرض غير مشروع ، أو بطريقة مجحفة لأى فريق من أعضاء الشركة ، أو أن الشركة قد أنشئت لغرض الإحتيال أو لغرض غير مشروع ، أو

ـ        الأشخاص الذين لهم صلة بتكوينها أو إدارة أعمالها قد أدينوا فيما يتعلق بذلك التكوين أو الإدارة بالغش أو بالإنحراف فى تصرفاتهم أو أدينوا بالسلوك المشين تجاه الشركة أو تجاه أعضائها ، أو

ـ        أعضاء الشركة لم تتم موافاتهم بجميع المعلومات المتصلة بأعمال الشركة والتى كانت من المعقول أن يتوقعوا موافاتهم بها .

 

تقديم المستندات والأدلة  فى حالة الفحص .

133ـ  (1)      يجب على جميع موظفى ووكلاء الشركة التى تفحص أعمالها وفقاً لأحكام المادتين 131و132 أن  يحافظوا على جميع الدفاتر والمستندات التى تكون فى حيازتهم أو تحت سلطتهم والتى تخص أو تتعلق بالشركة وأن يقدموا للمفتشين وأن يحضروا أمامهم ، إذا طلب منهم ذلك ، وأن يبذلوا لهم كل المساعدات اللازمة لإجراء الفحص متى كان ذلك ممكناً .

(2)      يجوز للمفتش أن يستجوب موظفى الشركة ووكلائها بعد حلف اليمين وله بالتالى أن يطلب إليهم حلف اليمين .

(3)      إذا رفض أى موظف بالشركة أو وكيل من وكلائها تقديم أى دفتر أو مستند للمفتشين مما يكون واجباً عليه تقديمه بموجب أحكام هذه المادة ، أو رفض الحضور أمام المفتش شخصياً عندما طلب منه ذلك أو رفض الإجابة على أى سؤال وجه إليه من المفتشين فيما يتعلق بأعمال الشركة ، فيعاقب بالسجن لمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر أو بالغرامة التى تحددها المحكمة أو بالعقوبتين معاً وأيضاً بغرامة أخرى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر خلاله المخالفة بعد اليوم الأول . (58)

(4)      أية إشارة فى هذه المادة لموظفين أو وكلاء تشمل الموظفين والوكلاء السابقين والحاليين ،  بحسب الحال ، وتشمل كلمة " وكلاء " أصحاب البنوك ومستشارى الشركة القانونيين وأى أشخاص تعينهم الشركة كمراجعين سواء أكان هؤلاء الأشخاص موظفين بالشركة أم غير ذلك .

 

تقرير المفتش .  

134ـ   يجوز للمفتشين تقديم تقارير مؤقتة للمسجل ويكون تقديمها واجباً إذا طلب منهم المسجل ذلك ، وفى نهاية الفحص يجب عليهم تقديم تقرير نهائى الى المسجل .

 

الدعاوى الناشئة من تقرير المفتش .  

135ـ   إذا ظهر للمسجل من أى تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 134 :

( أ)       أن أى شخص قد إرتكب جريمة مما يجعله مسئولاً عنها جنائياً بالنسبة للشركة ، فيجوز للمسجل ، أن يقاضى ذلك الشخص بشأن تلك الجريمة ،

(ب)     إنه ينبغى لتحقيق مصلحة عامة أن تقوم أية شركة شملها التقرير بإتخاذ الإجراءات القانونية للمطالبة بتعويض عن أى غش أو إنحراف فى التصرف أو أى سلوك مشين بالنسبة الى تأسيس الشركة وإنشائها أو إدارة شئونها أو لإسترداد أية ممتلكات للشركة أسيئ إستعمالها أو أحتجزت بطريق غير مشروع جاز للمسجل أن يقوم بنفسه بإتخاذ تلك الإجراءات بإسم الشركة ونيابة عنها وتتحمل الشركة أية رسوم أو مصروفات ناشئة عنها .

 

تكاليف الفحص .    

135أـ  (1)      يقوم الآتى ذكرهم بإيفاء المصروفات  الطارئة والناشئة عن الفحص الذى يجريه المفتش : (59)

( أ)      المتقدمون بطلب الفحص فى حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 131(1) ،

(ب)     الشركة فى حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132(1) ،

(ج )     أعضاء مجلس إدارة الشركة شخصياً فى حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132(ب) ، ولكن إذا أدين أى شخص فى دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(أ) أو صدر أمر فى مواجهته بدفع تعويض أو رد أية ممتلكات فى دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(ب) فيجوز أن يصدر أمراً فى مواجهته فى ذات الدعوى بدفع المصروفات المذكورة  للمقدار الذى تحدده المحكمة التى قضت بإدانته ، أو التى أمرت بدفع ذلك التعويض أو رد تلك الممتلكات ، بحسب الحال ، ويكون هذا الشخص مسئولاً فى تلك الحدود عن الوفاء للمتقدمين بطلب الفحص أو للشركة أو للمديرين ، بحسب الحال .

(2)      يجب على المسجل ، وقبل تعيينه لمفتش ، أن يطلب من المتقدمين بطلب الفحص أو من الشركة أو من المديرين ، بحسب الحال ، تقديم ضمان مالى فى الحدود التى يراها كافية فى تلك الظروف وذلك لمقابلة تكاليف الفحص .

(3)      يقدر المسجل مبالغ المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص ويصدق عليها وزير العدل وتستوفى من الشخص الواجب عليه إيفاؤه ، كما لو كانت غرامة مفروضة من المحكمة ، ولا يجوز لأية محكمة أن تعقب على هذا  التقدير . (60)

(4)      يجوز للمحكمة أن تأمر الشركة بإيفاء ما تحمله المتقدمون بطلب الفحص أو ما تحمله المديرون ، بحسب الحال ، عندما تكون المبالغ الواجب إستيفاؤها ، بموجب أحكام البند (1) أقل من المصروفات المذكورة متى إقتنعت المحكمة ، بناءً على التقرير الذى تم بموجب أحكام المادة 134 ، بأن المتقدمين بطلب الفحص كانوا محقين فى طلب الفحص أو أن أياً من أعضاء مجلس الإدارة لم يكن مداناً بأى إخلال فى أدائه لواجباته .

 

عريضة تصفية الشركة .    

135ب ـ إذا ظهر للمسجل من وقائع أى تقريرمقدم بموجب أحكام المادة 134 فى حالة أى شـركة تكون قابلة للتصفية  بموجب أحكام المادة  155 أنه من المناسب لتحقيق مصلحة عامة تصفية تلك الشركة، جاز له ـ ما لم تكن الشركة قد صفتها المحكمة ـ أن يرفع عريضة بتصفيتها إستناداً الى مقتضيات العدل والإنصاف .

 

قبول تقرير المفتشين كبينة .  

136ـ   صورة التقرير الذى أعده المفتشون المعينون بموجب أحكام هذا القانون والموثق بخاتم الشـركة التى فحص هؤلاء المفتشون أعمالها تكون مقبولة فى أى إجراء قانونى كبينة على رأى المفتشين فى أية مسألة يشتمل عليها التقرير .

 

مؤهلات المراجعين وتعيينهم .    

137ـ  (1)       لا يجوز تعيين أى شخص مراجعاً لأية شركة إلا إذا كان يحمل شـهادة من وزير المالية والإقتصـاد الوطنى تخوله العمل كمراجع للشركات ، على أنه يجوز لمجلس الوزراء بموجب أمر ينشر فى الجريدة الرسمية أن يوجه بأن يكون لأعضاء أية مؤسسة أو هيئة مذكورة فى هذا الأمر  الحق فى أن يعينوا ويعملوا كمراجعين للشركات فى جميع إنحاء السودان .

(2)      يجوز لمجلس الوزراء بموجب أمر ينشر فى الجريدة الرسمية أن يضع قواعد تنص على إعطاء شهادات تخول حامليها حق العمل كمراجعين للشركات ، ويجوز أن ينص فى هذه القواعد على الشروط والقيود الواجب مراعاتها فى منح هذه الشهادات ، ويكون لحامل الشهادة المذكورة الحق فى العمل كمراجع للشركات فى جميع أنحاء السودان إلا إذا قيدت أو حددت الشهادة إستعمال هذا الحق.

(3)      يجب على كل شركة أن تعين عند إنعقاد إجتماعها العام السنوى مراجعاً أو مراجعين للقيام بأعمال المراجعة الى أن ينعقد الإجتماع العام السنوى التالى .

(4)      إذا لم يعين مراجع فى الإجتماع العام السنوى ، فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أى عضو بالشركة ، أن تعين مراجعاً للشركة للسنة الجارية وأن تحدد الأجر الذى تدفعه له الشركة نظير خدماته .

(5)      لا يجوز أن يعين مراجعاً للشركة أى من الأشخاص الآتية ذكرهم :

( أ)      أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها ، و

(ب)     شركاء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو شركاء موظفيها ، و

(ج )     أى شخص يكون فى خدمة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو موظفى الشركة .

(6)      لا يجوز أن يعين فى الإجتماع العام السنوى شخص كمراجع للشركة غير المراجع الذى تقاعد إلا إذا قام أحد أعضاء الشركة بإخطار الشركة قبل إنعقاد الإجتماع العام السنوى بأربعة عشر يوماً على الأقل برغبته فى ترشيح ذلك الشخص لوظيفة المراجع ويجب على الشركة أن ترسل صورة من هذا الإخطار الى المراجع الذى تقاعد وأن تخطر أعضاءها بذلك بطريق الإعلان أو بأى طريق آخر يجيزه نظام الشركة وذلك قبل إنعقاد الإجتماع العام السنوى بسبعة أيام على الأقل .على أنه إذا حدث بعد إخطار الشركة برغبة العضو فى ترشيح مراجع إن دعى الإجتماع العام السنوى للإنعقاد بعد تاريخ الإخطار بأربعة عشر يوماً أو أقل فإن أحكام هذه المادة تعتبر مستوفاة بالنسبة الى مدة الإعلان ، ويجوز للشركة بدلاً من إرسال أو إصدار الإعلان المطلوب منها  فى الميعاد المقرر فى أحكام هذه المادة أن ترسل الإعلان أو تصدره فى ذات الوقت الذى تعلن فيه عن إنعقاد الإجتماع العام السنوى .

(7)      يجوز لمجلس الإدارة تعيين أول مراجعين للشركة قبل إنعقاد الإجتماع التأسيسى ، فإذا عين المراجعون بهذه الطريقة بقوا فى وظائفهم الى أن ينعقد الإجتماع التأسيسى إلا إذا عزلوا قبل ذلك بقرار يصدر من أعضاء الشركة فى إجتماع عام وفى هذه الحالة يجوز لهؤلاء الأعضاء أن يعينوا المراجعين فى هذا الإجتماع .

(8)      يجوز لمجلس الإدارة ملء أية وظيفة من وظائف المراجعين تخلو عرضاً ، ولكن يجوز فى أثناء خلو الوظيفة أن يقوم بالعمل المراجعون الباقون أو القائمون بالعمل أو المراجع الباقى أو القائم بالعمل .

(9)      تحدد الشركة فى الإجتماع العام أتعاب المراجعين ، ولكن يجوز لمجلس الإدارة ، تحديد أتعاب المراجعين المعينين قبل إنعقاد الإجتماع التأسيسى أو عند ملء وظيفة المراجع التى تخلو عرضاً .

 

سلطات المراجعين وواجباتهم . 

138ـ   (1)      لكل مراجع الحق فى أن يطلع على دفاتر وحسابات وفواتير الشركة فى أى وقت ومن حقه أن يطلب من مجلس إدارة الشركة وموظفيها المعلومات والإيضاحات اللازمة لأداء واجباته كمراجع .

(2)      يجب على المراجعين وضع تقرير لأعضاء الشركة عن الحسابات التى قاموا بفحصها وعن كل موازنة تعرض على الشركة فى الإجتماع العام ، فى أثناء توليهم وظائفهم ويجب أن يذكر فى هذا التقرير ما يأتى :

( أ)      ما إذا كانوا قد حصلوا على جميع المعلومات والإيضاحات التى طلبوها أم لم يحصلوا عليها، و

(ب)     ما إذا كانوا يرون أن الموازنة المشار إليها فى التقرير قد وضعت بالمطابقة للقانون ، و

(ج )     ما إذا كانت  الموازنة تعرض الحالة  المالية للشركة عرضاً حقيقياً وصحيحاً وفقاً لمدى المعلومات والإيضاحات التى أعطيت لهم ووفقاً لما هو مبين فى دفاتر الشركة .

(3)      إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية وكان لها مصارف فرعية خارج حدود السودان فيكفى أن يوضع لإطلاع المراجع ما يكون قد أرسل الى المركز الرئيسى للشركة فى السودان من صور ومستخرجات دفاتر الفرع وحساباته .

 

حق حـاملى الأسهم الممتازة ... الخ فى تسـلم التقـاريروفحصها .     

139ـ  (1)      يكون لحاملى الأسهم والسندات الممتازة ذات الحق المقرر لحاملى الأسهم العادية فى تسلم موازنة الشركة وتقارير المراجعين وغيرها من التقارير وفحصها .

(2)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .

 

 

الفصل الخامس عشر

مزاولة الشركة لأعمالها دون أن يكون فيها

الحد الأدنى القانونى من الأعضاء

 

المسئولية المترتبة على مزاولة الأعمـال بعدد من الأعضـاء يقل عن سبعة أو يقل عن إثنين فى حـالة الشـركات الخاصة .   

140ـ   إذا نقص ، فى أى وقت ، عدد أعضاء الشركة عن إثنين ، فى حالة الشركات الخاصة ، أو عن سبعة ، فى حالة أية شركات أخرى ، وزاولت الشركة أعمالها مدة تزيد عن ستة أشهر مع وجود هذا  النقص فكل عضو يكون فى الشركة أثناء المدة التى زاولت فيها  أعمالها بعد مدة الستة الأشهر المذكورة ويعلم أنها تزاول أعمالها بأقل من عضوين أو من سبعة ، على حسب الأحوال  يلتزم بأن يدفع على إنفراد جميع ديون الشركة التى تعاقدت عليها خلال هذه المدة ، ويجوز مقاضاته بشأنها ، بدون إشراك أى عضو آخر فى الدعوى .

 

 

الفصل السادس عشر

إعلان المستندات وإعتمادها

 

إعلان المستندات للشركة .   

141ـ   يجوز أن يكون إعلان المستندات للشركة بتركها فى مكتب الشركة المسجل أو بإرسالها الى ذلك المكتب بالبريد المسجل .

 

إعلان المستندات للمسجل .      

142ـ   يجوز إعلان المستند للمسجل بإرساله إليه بطريق البريد المسجل او بتسليمه إليه بتركه له فى مكتبه .

 

توثيق المستندات . 

143ـ   المستندات أو الإجراءات التى يلزم توثيقها من الشركة  يجوز التوقيع عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير أو من أى موظف آخر بالشركة مفوض فى ذلك ولا يلزم أن تختم بالخاتم العام للشركة .

 

 

الفصل السابع عشر

القوائم والنماذج والقواعد الخاصة

بالمسائل المقررة

 

تطبيق وتعـديل القوائم والنماذج وسلطة وضع  قواعد للمسائل المقررة.

144ـ  (1)      تستعمل النماذج المبينة فى الجدول الثالث أو نماذج قريبة منها بالقدر الذى تسمح به الظروف فى جميع المسائل التى تشير إليها تلك النماذج .

(2)      يجوز لمجلس الوزراء تعديل أى قائمة أو أى أنموذج فى الجدول الأول تعديلاً لا يؤدى الى زيادة مقدار الرسوم الواجب دفعها للمسجل فى ذلك الجدول كما يجوز له تعديل النماذج فى الجدول الثالث أو الإضافة إليها .

(3)      يجب أن ينشر فى الجريدة الرسمية كل ما يعدل من القوائم أو النماذج ، ومتى تم النشر فيجب العمل بها كما لو كانت قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون ولكن لا يكون للتعديل الذى يجريه مجلس الوزراء فى القائمة (أ) من الجدول الأول أى أثر على أية شركة مسجلة قبل تعديل أو إلغاء أى جزء من تلك القائمة .

(4)      بالإضافة الى أية سلطات مخلولة فيما تقدم بموجب أحكام هذه المادة ، يجوز لوزير العدل وضع قواعد تنص على جميع أو بعض المسائل التى يحتم هذا القانون تقريرها بأمر منه . (61)

(5)      يجب نشر هذه القواعد فى الجريدة الرسمية ومتى تم نشرها فيجب العمل بها كما لو كانت قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون .

 

 

الفصل الثامن عشر

التحكيم والصلح

 

سلطة الشركات فى إحـالة المسائل الى التحكيم .   

145ـ  (1)      يجوز للشركة بمقتضى إتقاق مكتوب أن تحيل الى التحكيم أى نزاع قائم أو قد يقوم مستقبلاً بينها وبين أية شركة أخرى أو شخص آخر .

(2)      يجوز للشركات التى تكون أطرافاً فى التحكيم أن تفوض المحكمين سلطة الفصل فى أية نصوص أو البت فى أى موضوع يمكن قانوناً للشركات نفسها أو لمجالس إدارتها أو لأية هيئة أخرى تتولى إدارة تلك الشركات البت أو الفصل فيه .

 

سلطة الصـلح مع الدائنين والأعضاء . 

146ـ   (1)      عند إقتراح إجراء صلح أو تسوية بين الشركة وبين دائنيها أو أية  فئة منهم أو  بينها وبين  أعضائها أو أية فئة منهم ، يجوز للمحكمة ، بناءً على طلب إيجازى من الشركة أو من أى دائن لها أو عضو فيها أو من المصفى أن كانت الشركة فى دور التصفية، أن تأمر بدعوة الدائنين أو فئة منهم أو أعضاء الشركة أو فئة منهم ، على حسب الأحوال ، الى إجتماع يعقد ويتم السير فيه بالكيفية التى تأمر بها   المحكمة .

(2)      إذا حصل إقتراح الصلح أو التسوية على الأغلبية العددية التى تمثل الحائزين لثلاثة أرباع قيمة ديون الدائنين أو فئة الدائنين أو قيمة ما يكون للأعضاء أو فئة الأعضاء ، على حسب الأحوال ، ممن حضروا الإجتماع بأشخاصهم أو بوكلاء مفوضين عنهم قانوناً فإن ذلك الصلح أو التسوية ، إذا أقرته المحكمة ، يكون ملزماً لجميع الدائنين أو فئة الدائنين أو  لجميع الأعضاء أو فئة الأعضاء ، على حسب الأحوال ، وملزماً أيضاً للشركة وللمصفى أو الملزمين بالدفع إن كانت الشركة فى دور التصفية .

 

 

الفصل التاسع عشر

تحويل الشركة الخاصة الى شركة عامة

 

تحويل الشركة الخاصة الى شركة عامة .

147ـ  (1)      يجوز للشركة الخاصة ، مع مراعاة أى نص مضمن فى عقد تأسيسها  أو فى نظامها ، أن  تتحول الى شركة  عامة بمقتضى قرار خاص ، ويجب عليها أن تودع لدى المسجل صورة من هذا القرار وأن تودع لديه أيضاً تقرير بدلاً من البيان الذى كان يجب عليها إيداعه لدى المسجل لو كانت شركة عامة قبل تخصيص أى من أسهمها أو سنداتها ويجب عليها كذلك أن تودع لدى المسجل تصريحاً مصدقاً عليه بطريقة صحيحة مما كان يجب عليها إيداعه قبل البدء فى مزاولة أعمالها لو كانت شركة عامة .

(2)      متى أودعت المستندات المبينة فى البند (1) فيجب على المسجل أن يدون فى دفاتره التغيير المتعلق بالشركة .

 

 

الباب الخامس

التصفية

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

 

طريقة التصفية .   

148ـ   (1)      تكون تصفية الشركات أما :

( أ)      من طريق المحكمة ، أو

(ب‌)      إختيارية ، أو

(ج )     تحت إشراف المحكمة .

(2)      تسرى أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات على التصفية التى تحصل بأية طريقة من الطرق المذكورة إلا إذا تبين خلاف ذلك .

 

الفصل الثانى

الملزمون بالدفع

 

مسئولية أعضـاء الشـركة الحاليين والسابقين بصفتهم  ملزمين بالدفع .     

149ـ   مع مراعاة أحكام هذه المادة يلتزم كل عضو من أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بأن يساهم فى أصول الشركة فى حالة تصفيتها بمبلغ يكفى للوفاء بديونها وإلتزاماتها ونفقات التصفية وتكاليفها ومصـروفاتها ولتسوية حقـوق الملزمين بالدفع  فيما بينهم ،  وذلك بالشروط الآتية :

( أ)      لا يلزم العضو السابق بالمساهمة فى الدفع إذا كانت عضويته قد إنتهت قبل البدء فى التصفية بسنة أو أكثر ،

(ب)     لا يلزم العضو السابق بالمساهمة فى الدفع من ديون الشركة أو إلتزاماتها التى نشأت بعد إنتهاء عضويته ،

(ج )     لا يلزم العضو السابق بالمساهمة إلا إذا تبين للمحكمة أن الأعضاء الحاليين لا يمكنهم الوفاء بما يلتزمون بالمساهمة فى دفعه بموجب أحكام هذا القانون ،

(د )      فيما عدا ما هو منصوص عليه فى المادة 150 لا يجوز أن يطلب من أى عضو فى الشركة أن يدفع ما  يزيد على مقدار ما لم يدفع من الأسهم ـ إن وجد ـ التى يلتزم بالدفع عنها بصفته عضواً حالياً أو سابقاً ،

(هـ)    ليس فى هذا القانون ما يبطل أى نص مضمن فى أية وثيقة تأمين أو أى عقد آخر حددت فيه مسئولية الأعضاء ، بالنسبة الى الوثيقة أو العقد ، أو قصرت فيه تلك المسئولية على أموال الشركة وحدها ،

(و )     لا يعتبر المبلغ المستحق لأى عضو فى الشركة ، بصفته عضواً من الحصص أو الأرباح أو غيرها ديناً على الشركة تلتزم بدفعه لهذا العضو فى حالة التزاحم بينه وبين أى دائن آخر ليس عضواً فى الشركة ، ولكن يجوز أن يكون هذا المبلغ محلاً للنظر فى التسوية النهائية لحقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .

 

مسئولية أعضاء مجلس الإدارة إذا كـانـت  مسئوليتهـم غـيرمحدودة .

 150ـ   فى حالة تصفية الشركة يلتزم كل عضو سابق أو حالى من أعضاء مجلس الإدارة أو كل مدير سابق أو حالى ممن تكون مسئوليتهم بموجب أحكام هذا القانون مسئولية غير محدودة بأن يدفع أيضاً بالإضافة  الى  إلتزامه بالدفع ـ إن  وجد ـ بصفته عضواً  عادياً ، مبالغ أخرى كما لو كان فى بدء التصفية عضواً فى شركة ذات مسئولية غير محدودة ، ولا يكون إلتزامه بالدفع بموجب أحكام المادة 149 خاضعاً للشروط المضمنة فى الفقرة (د ) من المادة المذكورة ومع ذلك :

( أ)      لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير السابق بالمساهمة فى دفع هذه المبالغ الإضافية إذا إنقطع عن شغل منصبه قبل البدء فى التصفية بسنة أو أكثر ،

(ب)     لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير السابق بالمساهمة فى دفع أى مبلغ إضافى عن أى دين أو إلتزام على الشركة نشأ بعد إنقطاعه عن شغل منصبه ،

(ج )     مع مراعاة نظام الشركة لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير بالمساهمة فى دفع أى مبلغ إضافى ، إلا إذا رأت المحكمة ، أن تلك المساهمة ضرورية للوفاء بديون الشركة وإلتزاماتها ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية .

 

معنى عبارة الملزم  بالدفع .

151ـ   يقصد بعبارة " الملزم بالدفع " كل شخص يلتزم بدفع مال لأصول الشركة فى حـالة تصفيتها وفى جميع الإجـراءات التى تتخذ لتعيين الأشخاص الواجب إعتبارهم ملزمين بالدفع وجميع الإجراءات السابقة على تعيينهم تعييناً نهائياً ، وتشمل هذه العبارة كل شخص مدعى بأنه ملزم بالدفع .

 

طبيعة مسـئولية  الملزمين  بالدفع .  

152ـ  (1)      يترتب على مسئولية الملزم بالدفع نشؤ دين مستحق عليه من الوقت  الذى تبدأ  فيه مسئوليته ولكنه  لا يكون  واجب الأداء إلا فى الوقت الذى تعمل فيه المطالبات لتنفيذ هذه المسئولية .

(2)      تنظر الدعوى القائمة على مسئولية الملزم بالدفع أمام المحكمة العامة فقط .

 

الملزمون بالدفع عند  وفاة العضو .

153ـ  (1)      إذا توفى الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه فى قائمة الملزمين بالدفع أو بعد ذلك ، إلتزم من ينوب عنه قانوناً وورثته بأن يدفعوا الى أصول الشركة ، أثناء إدارتها ، مبالغ للوفاء بما فى ذمته ويعتبرون بناءً على ذلك ملزمين بالدفع .

(2)      إذا لم يقم ورثة المتوفى أو من ينوب عنه قانوناً بدفع المبالغ التى يؤمرون بدفعها ، فيجوز عندئذ إتخاذ الإجراءات لطلب إدارة أموال الملزم بالدفع المتوفى المنقولة منها أو العقارية أو كيلهما ودفع المبالغ المستحقة من تلك الأموال جبراً .

 

الملزمون بالدفع فى حالة إفلاس العضو .    

154ـ   إذا أفلس الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه فى قائمة الملزمين بالدفع أوبعد ذلك فعندئذ :

( أ)      ينوب عنه فى جميع أغراض التصفية أمينه فى التفليسة ويعتبر هذا الأمين بناءً على ذلك ملزماً بالدفع ويجوز طلبه لمواجهته بأى دليل يقدم ضد أصول المفلس أو ليقبل بأن تدفع ، بحسب القانون ، من تلك الأصول أية مبالغ مستحقة على المفلس فى نظير إلتزامه بالدفع لأصول الشركة ،

(ب)     يجوز إقامة الدليل ضد أصول المفلس على القيمة المقدرة للمبالغ الملزم بها بالنسبة الى المطالبات المقبلة والسابقة.

 

 

الفصل الثالث

التصفية من طريق المحكمة

 

الأحـوال التى يجوزفيها للمحكمة تصفية الشركة .

155ـ   يجوز تصفية الشركة من طريق المحكمة فى الأحوال الآتية :

( أ)      إذا قررت الشركة بقرار خاص أن تكون تصفيتها من طريق المحكمة ،                      

(ب)     إذا لم يودع التقرير الرسمى أو لم ينعقد الإجتماع  التأسيسى ،

(ج )     إذا لم تبدأ الشركة أعمالها خلال سنة من تأسيسها أو إذا أوقفت أعمالها سنة كاملة ،

(د )      إذا نقص عدد أعضاء الشركة عن إثنين فى حالة الشركات الخاصة أو عن سبعة أعضاء فى حالة الشركات الأخرى ،

(هـ)    إذا عجزت الشركة عن دفع ديونها ،

(و )     إذا رأت المحكمة أن من العدالة والإنصاف تصفية الشركة .

 

 

الحـالات التى تعتبر فيها الشركة عاجزة عن دفع ديونها .     

156ـ   تعتبر الشركة عاجزة عن دفع ديونها فى الأحوال الآتية : (62)

( أ)      إذا قام أى دائن للشركة بمبلغ يزيد على عشرة الف جنيه سواء أكان دائناً بطريق الحـوالة أو غيرها حـل ميعاد إستحقاقه لدينه بإعلان الشركة بطلب موقع عليه منه يتركه فى مكتبها المسجل ويطلب فيه دفع المبلغ المستحق وأهملت الشركة الوفاء به مدة ثلاثة أسابيع بعد ذلك الطلب أو أهملت تقديم ضمان للوفاء به أو الصلح فيه على وجه معقول يقبله الدائن ، أو (63)

(ب)     إذا أتخذت إجراءات التنفيذ أو أية إجراءات أخرى ، بناءً على حكم أو أمر صادر من المحكمة ، لمصلحة أى دائن للشركة وأعيد الحكم أو الأمر دون أن ينفذ كله أو     بعضه ، أو

(ج )     إذا ثبت ،  للمحكمة بالدليل المقنع أن الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، ويجب على المحكمة عند البت فيما إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، أن تدخل فى حسابها ديون الشركة الإحتمالية وديونها التى سوف تنشأ مستقبلاً .

 

أحكام خاصة بطلبات  التصفية . 

157ـ   مع مراعاة أحكام هذه المادة يكون طلب التصفية بعريضة تقدم الى المحكمة من الشركة أو من أى دائن أو دائنين بما فى ذلك أصحاب الديون الإحتمالية أو التى سوف تنشأ مستقبلاً أو من الملزم أو الملزمين بالدفع أو من جميع هؤلاء أو من أحدهم مجتمعين أو منفردين على أنه :

( أ)      ليس  للملزم بالدفع الحق فى تقديم عريضة لتصفية الشركة إلا فى أحدى الحالتين الآتيتين :

(أولا)    إذا نقص عدد الأعضاء عن إثنين فى حالة الشركة الخاصة أو عن سبعة أعضاء فى حالة الشركات الأخرى ، أو

(ثانيا)    إذا كانت الأسهم التى يلتزم بالدفع بالنسبة لها أو بعض هذه الأسهم قد خصصت فى الأصل أو كان حائزاً لها فى الأصل وسجلت بإسمه لمدة لا تقل عن ستة أشهر فى خلال الثمانية عشر شهراً السابقة على البدء فى التصفية أو كانت قد آلت إليه بسبب وفاة حائز سابق ،

(ب)     لا يجوز تقديم عريضة لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسى أو عدم عقد الإجتماع التأسيسى إلا من أحد المساهمين ولا يجوز تقديمها قبل مضى أربعة عشر يوماً بعد اليوم الأخير الذى كان يجب أن يعقد فيه  الإجتماع ،

(ج )     لا تنظر المحكمة فى عريضة لتصفية الشركة مقدمة من صاحب دين إحتمالى أو دين سوف ينشأ مستقبلاً إلا بعد تقديم الضمان الذى تراه المحكمة معقولاً لنفقات التصفية وبعد أن تقتنع المحكمة بوجود قضية مبدئية للأمر  بالتصفية . 

 

الأثر المترتب على التصفية .

158ـ   ينفذ الأمر الصادر بتصفية الشركة ، لمصلحة جميع الدائنين وجميع أمر الملزمين بالدفع  للشركة ، كما لو كان  صادراً بناءً  على طلب  أحدالدائنين وأحد الملزمين بالدفع مجتمعين .

 

البدء فى التصفية من طريق المحكمة . 

159ـ   تعتبر تصفية الشركة من طريق المحكمة أنها قد بدأت فى وقت تقديم عريضة التصفية .

 

سلطة المحكمة فى وقف الإجـراءات ضد الشركة .   

160ـ   يجوز للمحكمة فى أى وقت بعد تقديم عريضة تصفية الشركة بموجب أحكام هذا القانون وقبل إصدار أمر بتصفية الشركة أن تمنع إتخاذ أية إجـراءات  أو إستمرارها  فى أية  قضية  أو إجراء  ضد الشركة إذا طلبت الشركة ذلك أو طلبه أحد دائنى الشركة أو أحد الملزمين بالدفع لها ويكون هذا المنع بالشروط التى تستصوبها المحكمة .

 

سلطة المحكمة عند نظر عريضة طلب التصفية .    

161ـ   (1)      يجوز للمحكمة عند نظر العريضة أن ترفضها مع الحكم بالمصروفات أو بدونها ، ويجوز لها تأجيل نظرها بشرط أو بدون شرط، كما يجوز لها أيضاً أن تصدر أمراً مؤقتاً أو أى أمر آخر يتفق مع العدالة ، ولكن لا يجوز أن ترفض إصدار أمر بالتصفية لمجرد أن أصول الشركة قد رهنت مقابل مبلغ يعادل تلك الأصول أو يزيد عنها أو  لمجرد أنه ليس للشركة أصول .

(2)      إذا قدمت عريضة التصفية على أساس عدم إيداع التقرير التأسيسى أو عدم عقد الإجتماع التأسيسى ، فيجوز للمحكمة أن تحكم بالمصروفات على الأشخاص الذين تراهم مسئولين عن تلك المخالفة .

 

إيقـاف القضايا عند صدور أمرالتصفية .         

162ـ   متى صدر أمر بتصفية الشركة فلا يجوز السير فى أية قضية أو أإجراء قانونى آخر أو البدء فيه ضد الشركة ، إلا بإذن من المحكمة وبالشروط التى تقررها .

 

إيداع صورة من أمر التصفية لدى المسجل. 

163ـ  (1)      يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل صورة من أمر التصفية فـور صدوره ويجوز لمقدم عريضة التصفية  أن يودع أيضاً صورة من الأمر المذكور .

(2)      يجب على المسجل عندما تودع لديه صورة من أمر التصفية أن يدون فى دفاتره الخاصة بالشركة محضراً بالإيداع ويجب عليه الإعلان فى الجريدة الرسمية عن صدور هذا الأمر .

(3)      يعتبر الأمر سالف الذكر بمثابة إعلان لمستخدمى الشركة بفصلهم من الخدمة إلا إذا إستمرت أعمال الشركة .

 

سلطة المحكمة فى إيقاف التصفية .  

164ـ   يجوز للمحكمة فى أى وقت بعد الأمر بالتصفية أن تصدر أمراً بإيقاف جميع إجراءات التصفية إيقافاً مطلقاً أو لمدة محدودة بالشروط وطبقاً للنصوص التى تستصوبها إذا طلب ذلك أى دائن أو ملزم بالدفع وأثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .

 

سلطـة المحـكمة فى مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .

165ـ   فى جميع المسـائل المتعلقـة بالتصفية يجـوز للمحكمة  أن  تراعى رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التى ثبت لها بالبينة الكافية .

 

تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة .  

165أـ  (1)      إذا أصدرت المحكمة أمراً بالتصفية أو عينت مصفياً رسمياًمؤقتاً فيجب عمل  تقرير عن شئون الشركة بالشكل المقرر وتقديمه للمحكمة مؤيداً بإقرار مشفوع باليمين ، ما لم تر المحكمة خلاف ذلك وتصدر أمراً بما تراه ، ويجب أن توضح فى هذا التقرير تفاصيل أصول الشركة وديونها وإلتزاماتها وأسماء ومحال إقامة الدائنين ومهنهم  والضمانات التى لدى كل منهم والتواريخ التى أعطيت فيها هذه الضمانات لكل منهم وغير ذلك من المعلومات التى تقررها المحكمة أو تطلبها

(2)      يجب أن يقدم هذا التقرير ويصدق عليه من واحد او أكثر ممن كانوا فى التاريخ المقرر أعضاء فى مجلس الإدارة وممن كان فى التاريخ المذكور سكرتيراً أو موظفاً كبيراً فى الشركة أو من الأشخاص المذكورين فيما يلى من هذا البند الذين يكلفهم المصفى الرسمى بتقديم التقرير وتأييده مع مراعاة الأمر الصادر من المحكمة وهؤلاء الأشخاص هم :

( أ)      أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها أو من كانوا أعضاء مجلس إدارة أو موظفين ،

(ب)     الأشخاص الذين إشتركوا فى تكوين الشركة فى أى وقت خلال سنة واحدة قبل التاريخ المقرر ،

(ج )     الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو من كانوا فى خدمتها خلال السنة المذكورة وترى المحكمة أنهم يستطيعون إعطاء المعلومات المطلوبة ،

(د )      الموظفون أو من كانوا موظفين خلال السنة المذكورة والأشخاص الذين خدموا أو كانوا يخدمون خلال هذه السنة فى شركة من الشركات المستخدمة أو التى كانت مستخدمة فى الشركة التى يتعلق بها التقرير خلال السنة المذكورة .

(3)      يجب تقديم التقرير خلال أربعة عشر يوماً من التاريخ المطابق أو فى ميعاد أطول يعينه المصفى الرسمى أو تعينه المحكمة لأسباب خاصة .

(4)      يسمح لأى شخص يقوم بعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين اللازمين بموجب أحكام هذه المادة أو لمن يساعد فى عملها أن يطلب من المصفى الرسمى المصروفات والنفقات التى تحملها فى إعداد وعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين وما يتعلق بهما والتى يرى المصفى الرسمى أنها مصروفات ونفقات معقولة ويدفع المصفى الرسمى هذه المبالغ من أصول الشركة على أن يكون التقرير خاضعاً للطعن فيه بطريق الإستئناف أمام   المحكمة .

(5)      يعاقب كل شخص يقصر فى تنفيذ مقتضيات هذه المادة دون عذر مقبول بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير . (64)

(6)      لكل شخص ، يدعى كتابة أنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع لها ، الحق فى أن يطلع نفسه أو بوكيل عنه على التقرير المقدم بموجب أحكام هذه المادة فى جميع الأوقات المعقولة وذلك بعد دفع الرسم المقرر ، ويجوز له الحصول على صورة أو مستخرج من التقرير المذكور .

(7)      كل شخص ، يدعى كذباً أنه دائن أو ملزم بالدفع ، يكون مرتكباً مخالفة ويعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة .(65)

(8)      يقصد بعبارة  "التاريخ المقرر" فى هذه المادة تاريخ تعيين المصفى الرسمى المؤقت إذا حصل هذا التعيين فإذا لم يحصل فيكون المقصود بالعبارة تاريخ أمر التصفية .

 

تقرير المصفى  الرسمى .    

165ب ـ(1)      إذا صدر الأمر بالتصفية فيجب على المصفى الرسمى ،بعد تسلم التقرير الواجب تقديمه بموجب أحكام المادة 165أ  أو فى الحالة التى تأمر فيها المحكمة بعد تقديم أى تقرير ، أن يبادر بقدر الإمكان بتقديم تقرير إبتدائى للمحكمة بما يأتى :

( أ)      مقدار رأس المال الصادر والمكتتب فيه والمدفوع منه والقيمة المقدرة للأصول والإلتزامات ، و

(ب)     أسباب فشل الشركة إذا كانت قد فشلت ، و

(ج )     ما إذا كان يرى أنه من المرغوب فيه إجراء تحقيق إضافى فى أية مسألة تتعلق بتأسيس الشركة أو تكوينها أو فشلها أو سير الأعمال فيها.

(2)      يجوز للمصفى الرسمى ، إذا استصوب ذلك ، عمل تقرير إضافى أو تقارير إضافية يذكر فيها طريقة تكوين الشركة وما إذا كان من رأيه أن أى شخص قد إرتكب غشاً فى تأسيس الشركة أو تكوينها أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أى موظف آخر من موظفيها فيما يتعلق بالشركة منذ تكوينها وأية مسائل أخرى يرى من المرغوب فيه إطلاع المحكمة عليه .

(3)      إذا ذكر المصفى فى أى تقرير من التقارير الإضافية السالف ذكرها أنه يرى أن غشاً مما سبق ذكره قد وقع فيكون للمحكمة الحق فى مباشرة السلطات الأخرى المنصوص عنها فى المادة 187 .

 

 

 

الفصل الرابع

المصفى الرسمى

 

تعيين المصفى الرسمى . 

166ـ  (1)      يجوز للمحكمة أن تعين شخصاً أو أشخاصاً يسمون المصفين  الرسميين  بغرض  مباشرة  إجـراءات  تصفية الشركة والقيام بما تفرضه المحكمة من الواجبات المتعلقة بالتصفية وبتعيين هؤلاء المصفين تنتهى جميع سلطات أعضاء مجلس إدارة الشركة .

(2)      يجوز للمحكمة أن تجعل تعيين المصفى بصفة مؤقتة فى أى وقت بعد تقديم عريضة التصفية وقبل إصدار أمر التصفية .

(3)      إذا عينت المحكمة أكثر من مصفى رسمى فيجب عليها أن تقرر ما إذا كانت الأعمال التى يفرض هذا القانون على المصفى الرسمى القيام بها أو يفوضه فى القيام بها يباشرها جميع المصفين الرسميين الذين عينتهم أو يباشرها أحدهم أو أكثر من واحد منهم .

(4)      يجوز للمحكمة أن تقرر ما إذا كان على المصفى أن يقدم ضماناً  عند تعيينه مع بيان ذلك الضمان .

(5)      تكون أعمال المصفى الرسمى صحيحة ولو ظهر فيما بعد أن تعيينه كان معيباً ،على أنه ليس فى هذا البند ما يعتبر مصححاً لأية أفعال يقوم بها المصفى الرسمى بعد ما يتبين أن تعيينه كان غير صحيح .

(6)      لا يعين حارس على الأصول التى تحت يد المصفى الرسمى .

 

إستقـالة المصـفى الرسمى وعزله وملء وظيفتة ودفع تعويض له .  

167ـ   (1)      يجوز للمصفى الرسمى أن يستقيل من عمله ويجوز للمحكمة عزله مع توضيح الأسباب المسوغة لذلك .

(2)      إذا خلت وظيفة المصفى الرسمى المعين من قبل المحكمةتولت المحكمة ملء وظيفته .

(3)      يدفع للمصفى الرسمى مرتب أو أجر بنسبة مئوية أو غير ذلك حسبما تأمر به المحكمة فإذا عينت المحكمة أكثر من مصف واحد فيوزع هذا الأجر عليهم بالنسب التى تقررها المحكمة .

 

المصفى الرسمى .    

168ـ   يعـرف المصفى الرسمى بلقب المصـفى الرسمى للشـركة المعين مصفياً لها ولا يعرف بإسمه الشخصى .

 

الحراسة على أموال الشركة .  

169ـ  (1)      يضع المصفى الرسمى تحت حراسته أو رقابته جميع أموال الشركة وأمتعتها  ودعاويها  الصالحة  للتقاضى  مما يكون للشركة حق فيه أو يظهر أن لها حقاً فيه .

(2)      تعتبر جميع أموال الشركة تحت حراسة المحكمة إذا لم يعين للشركة مصف رسمى أو إذا خلت وظيفة المصفى فيها .

 

سلطات المصفى الرسمى .   

170ـ   للمصفى الرسمى بإذن من المحكمة سلطة مباشرة الأعمال الآتية :

( أ)       إقامة الدعاوى ومباشرة الإجراءات القانونية مدنية كانت أو جنائية وغيرها والدفاع فيها بإسم الشركة ونيابة عنها ،

(ب)      مزاولة أعمـال  الشركة بالقـدر اللازم  لتصفيتها  تصفية  مجزية ،

(ج )     بيع أموال الشركة العقارية منها والمنقولة بالمزاد العام أو بطريق التعاقد الخاص وله سلطة نقلها بجملتها الى أى شخص أو شركة أو بيعها مجزأة ،

(د )     مباشرة جميع الأعمال بإسم الشركة ونيابة عنها وإبرام جميع العقود الموثقة والمستندات الأخرى وإعطاء الإيصالات وله أن يستعمل فى ذلك خاتم الشركة إذا لزم الأمر ،

(هـ)    الدخول مع الغرماء والمطالبة بأى رصيد مستحق من أصول تفليسة أى ملزم بالدفع وإثبات ذلك الرصيد وله أن يستلم حصصاً فى توزيع التفليسة فى نظير ذلك الرصيد كأنه دين مستقل مستحق على المفلس بنسبة هذا الدين الى سائر الديون ،

(و )     سحب وقبول وتحرير وتظهير أية كمبيالة أو سند أذنى باسم الشركة وبالنيابة عنها ويكون لعمله هذا ذات الأثر بالنسبة لمسئولية الشركة كما لو حصل ذلك السحب أو القبول أو التحرير أو التظهير من الشركة ذاتها أو بالنيابة عنها فى أثناء عملها العادى ،

(ز )     تدبير النقود اللازمة لضمان أصول الشركة ،

(ح )     الحصول بإسمه الرسمى على أوامر إدارة تركة أى ملزم بالدفع يكون قد توفى وله أن يباشر بإسمه الرسمى أى عمل آخر لازم للحصول على أية مبالغ ونقود مستحقة على الملزم بالدفع أو على تركته مما لا يتيسر عمله باسم الشركة ، وفى جميع هذه الأحوال تعتبر هذه المبالغ كأنها مستحقة للمصفى نفسه لكى يتمكن من الحصول على أوامر إدارة التركة المذكورة لإستيقاء تلك المبالغ ، على أنه ليس فى هذه السلطات المخولة للمصفى الرسمى ما يؤثر على حقوق المدير الرسمى للتركات أو على واجباته وإمتيازاته ،

(ط )     القيام بالأعمال الأخرى اللازمة لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها . 

 

السلطة التقديرية للمصفى . 

171ـ   يجوز للمحكمة أن تنص فى أى أمر تصدره على أنه يجوز للمصفى الرسـمى مباشرة أية سلطة من السلطات السابق ذكرها دون إذن من المحكمة أو بغير تدخلها ويجوز لها فى الأحوال التى يعين فيها المصفى الرسمى بصفة مؤقتة أن تحدد سلطاته وتقيدها فى الأمر الصادر بتعيينه .

 

تقـديم المسـاعدة  القانونية للمصفى  الرسمى .

172ـ   يجوز للمصفى الرسمى بإذن من المحكمة أن يعين محامياً ليساعده فى أداء واجباته ، على أنه إذا كان المصفى الرسمى هو نفسه محامياً فـلا يجوز له أن يعين شريكه  فى مكتبه  إلا إذا قبل هذا الأخير أن يكون عمله بغير أجر .

 

واجـب المصفى فى الإحـتفاظ بدفـاتر  رسمية فى التصفية.    

173ـ   يجب على المصفى الرسمى للشركة التى تباشر المحكمة  تصفيتها أن تحتفظ بالكيفية المقررة بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضرالإجـراءات فى الإجتماعـات وما يتقرر فيها من  المسائل الأخرى ويجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو  بوكيل عنه ، على أن تراعى فى ذلك رقابة المحكمة .          

 

مباشرة المصفى سلطاته والرقابة عليها . 

174ـ   (1)      دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفى الرسمى للشركة التى تقوم المحكمة بتصفيتها أن يراعى فى إدارة أصـول الشركة وفى  توزيعها بين الدائنين التعليمات التى ترد فى القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع فى أى إجتماع عام .

(2)      يجوز للمصفى الرسمى دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع الى عقد إجتماع عام للتحقق من رغباتهم ويجب عليه أن يدعو الى عقد إجتماعات فى المواعيد التى يعينها الدائنون أو الملزمون بالدفع فى القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما قيمته العشر 10/ 1  من الدائنين أو من الملزمين بالدفع ، على حسب الأحوال.

(3)      يجوز للمصفى الرسمى بالكيفية المقررة أن  يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأية مسألة معينة تنشأ عن التصفية .

(4)      دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفى أن يستعمل سلطته التقديرية فى إدارة أصول الشركة وتوزيعها على الدائنين .

(5)      يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفى الرسمى أن يرفع الأمر الى المحكمة ويجوز للمحكمة أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر الأمر الذى يكون عادلاً فى تلك الظروف .

 

 

الفصل الخامس

السلطات العادية للمحكمة

 

إعـداد قائمة بأسماء المـلزمين بالدفـع  وإستعمال الأصول .

175ـ  (1)      يجب على المحكمة أن تقوم بأسرع ما يمكن بعد إصدارأمر التصفية بإعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع ولها سلطة تصحيح سجـل الأعضـاء فى جميع الأحوال التى تقتضى التصحيح بالتطبيق لأحكام هذا القانون ويجب عليها أن تقوم بما يلزم لتحصيل أصول الشركة وإستخدامها فى الوفاء بإلتزاماتها .

(2)      يجب على المحكمة عند إعداد قائمة الملزمين بالدفع أن تفرق بين الأشخاص الملزمين بالدفع بناءً على حقهم الذاتى وبين الملزمين بالدفع بصفتهم نائبين عن الغير أو ملزمين بديون الغير .

 

سلطة طلب تسليم الأموال . 

176ـ   يجوز للمحكمة ، فى أى وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أى شخص ورد اسمه فى قائمة  الملزمين  بالدفع  وقتئذ  وأى  أمين  أو حارس أو مصرف أو وكيل أو أى موظف فى الشركة بأن يدفع للمصفى أو يسلم له أو يرد إليه أو ينقل له فوراً أو خلال المدة التى تعينها المحكمة أية نفود أو أموال أو مستندات تكون تحت يده توجد بينة مبدئية على أنها من حق الشركة .

 

السلطة فى أمر الملزم  بالدفع بوفاء الديون .

177ـ  (1)      يجوز للمحكمة فى أى وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أى  شخص ورد اسمه فى قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ بأن يدفع للشركة بالكيفية المبينة فى الأمر أية نقود مستحقة عليه أو على تركة الشخص الذى ينوب عنه وذلك بخلاف أية نقود يجب عليه أو على التركة أداؤها بناءً على أية مطالبة بمقتضى أحكام هذا القانون .

(2)      يجوز للمحكمة عند إصدار هذا الأمر أن تخصم بطريق المقاصة لكل من تكون مسئوليته غير محدودة من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو لتركته أية مبالغ مستحقة له أو لتركته على الشركة عن أية معاملة مستقلة أو عقد مستقل مع الشركة ولكن لا يجوز إجراء المقاصة بالنسبة لأية مبالغ مستحقة له بصفته عضواً فى الشركة فيما يتعلق بأية حصة أو ربح .على أنه إذا استوفى جميع الدائنين حقوقهم كاملة جاز أن يخصم للملزم بالدفع أية نقود مستحقة له من الشركة عن أى حساب وذلك بطريق المقاصة مقابل أية مطالبة لاحقة .

 

سلطة المحكمة فى المطالبة بالدفع .   

178ـ  (1)      يجوز للمحكمة فى أى وقت بعد إصدار أمر التصفية وقبل التحقق من كفاية أصـول الشركة أو بعد ذلك ، أن تطالب جميع أو أحد الملزمين بالدفع الواردة أسماؤهم فى قائمة الملزمين بالدفع وتأمرهم بأن يدفعوا قيمة المطالبات الى الحد الذى يتلزمون به وذلك لسداد المبالغ التى تراها المحكمة لازمة للوفاء بديون وإلتزامات الشركة ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية ولأجل تسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .

(2)      يجوز للمحكمة أن تراعى عند عمل المطالبات إحتمال عدم قيام بعض الملزمين بالدفع بالوفاء بكل أو بعض المطالبات.

 

سلطـة المحكمة فى الأمر بأن يكون الدفع فىمصرف .  

179ـ   يجوز للمحكمة أن تأمر أى ملزم بالدفع أو أى مشتر أو أى شخص آخر يستحق عليه مبلغ للشركة ، بأن يدفع المبلغ فى مصرف معين أو أحـد فروعه لحسـاب المصفى الرسمى بدلاً من دفعه للمصفى ، ويجوز تنفيذ هذا الأمر بذات الطريقة التى ينفذ بها كما لو كان صادراً بدفع المبلغ للمصفى الرسمى .

 

تنظيم الحسابات من  طريق المحكمة .    

180ـ   جميع النقود والكمبيالات والسندات وغيرها من الضمانات التى تدفع أو تسلم الى مصـرف معين أو أحد فروعه ، تكون فى حالة تصفية الشركة من طريق المحكمة ، خاضعة من جميع الوجوه لأوامر المحكمة .

 

الأمر الصادر للملزم بالدفع يعـتبر بينة  قاطعة على ما جاء فيه .    

181ـ  (1)      الأمر الصادر من المحكمة  للملزم  بالدفع يعتبر ـ مع مراعاة حق إستئنافه ـ بينة قاطعة على إستحقاق المبلغ ـ إن وجد ـ الذى  يصدر الأمر المذكور بدفعه أو يقرر بأنه مستحق .

(2)      جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالموضوع والمذكورة فى الأمر يعتبر ذكرها صحيحاً فى مواجهة جميع الأشخاص وبالنسبة لجميع الإجراءات .

 

سلطـة المحكمـة فى حرمان الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم فى الميعاد .

182ـ   يجوز للمحكمة أن تحدد ميعاداً أو مواعيد ليثبت فيها الدائنون ديونهم أو طلباتهم وإلا حرموا من الإنتفاع بأى توزيع يحصل قبل إثباتها .       

 

تسوية حقوق الملزمين بالدفع .  

183ـ   يجب على المحكمة أن تسوى حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم وأن توزع كل زيادة بين من يستحقونها .

 

سلطة المحكمة فى الأمر بدفع المصروفات .     

184ـ   يجوز للمحكمة فى حالة عدم كفاية أصول الشركة للوفاء بإلتزاماتها أن تصدر أمراً بأن يدفع من هذه الأصول بحسب الأسبقية التى تراها عادلة المصروفات والنفقات والتكاليف التى أنفقت فى التصفية .

 

حـل الشركة . 

185ـ  (1)      يجب عـلى المحكمة متى إنتهت أعمال التصفية أن تصدر أمراً بحل الشركة إعتباراً من تاريخ هذا الأمر وتعتبر الشركة تبعاً لذلك منحلة .

(2)      يرسل المصفى الرسمى هذا الأمر الى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره ويجب على المسجل أن يدون فى دفاتره مذكرة بحل الشركة .

(3)      إذا قصر المصفى الرسمى فى تنفيذ أحكام هذه المادة فيعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير .(66)

  

 

 

الفصل السادس

السلطات غير العادية للمحكمة

 

سلطة إستدعاء من  يشتبه فى أن يكون لـديه شـئ  من  أموال الشركة .

186ـ  (1)      يجوز للمحكمة بعد إصدار أمر التصفية أن تستدعى أى موظف فى الشركة أو أى شخص يكون معروفاً أو يشتبه بأن فى حيازته شيئاً من أموال الشركة أو يشتبه فى أن يكون مديناً للشركة أو أى شخص تراه المحكمة قادراً على الإدلاء بمعلومات .

(2)      يجوز للمحكمة بعد تحليفه اليمين أن تستوجبه فى شأن المسائل السابق ذكرها ، ويحصل الإستجواب أما شفوياً أو كتابة ، وتطلب المحكمة من المستجوب التوقيع على أقواله.

(3)      يجوز للمحكمة أن تطلب من أى شخص تقديم ما لديه أو تحت تصرفه من مستندات متعلقة بالشركة ، فإذا أدعى أن له على المستندات التى يقدمها حق الحبس فإن تقديمها لا يخل بهذا الحق ، وتختص المحكمة عند التصفية بالفصل فى المسائل المتعلقة بحق الحبس المذكور .

(4)      إذا رفض الشخص الذى إستدعته المحكمة الحضور أمامها فى الميعاد المحدد . بعد أن يكون قد عرض عليه مبلغ معقول لمصروفات حضوره ، ولم يكن لديه مانع مشروع من الحضور ( تحاط المحكمة علماً بذلك فى أثناء الجلسة وتقبله ) جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وإحضاره أمامها لإستجوابه .

  

سلطة المحـكمة فى أن تأمر بإستجواب مؤسسى الشـركة وأعضاء مجلس إدارتها .. الخ إستجواباً علنياً .

187ـ  (1)      إذا أصدرت المحكمة أمراً بتصفية الشركة وقدم المصفى الرسمى للمحكمة طلباً أوضح فيه رأيه بأن غشاً قد وقع من أحد الأشخاص عند تأسيس الشركة أو تكوينها ، أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أى موظف آخر فيها بالنسبة للشركة منذ تكوينها جاز للمحكمة ، بعد فحص الطلب ، أن تأمـر أى  شخص اشترك  فى  تأسيس الشركة أو فى تكوينها أو كان عضواً فى مجلس إدارتها مديراً لها أو أى موظف آخر فيها بالحضور أمامها ، فى يوم تحدده ، لاستجوابه فى جلسة علنية عن تأسيس الشركة أو تكوينها أو سير أعمالها أو عن مسلكه ومعاملاته بصفته من أعضاء مجلس الإدارة أو مديراً للشركة أو موظفاً فيها.

(2)      يجب أن يشترك المصفى الرسمى فى هذا الإستجواب ويجوز له أن يستخدم ، إذا رخصت له المحكمة فى ذلك بإذن خاص لهذا الغرض ، مساعدة قانونية تقبلها المحكمة .

(3)      يجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يشترك أيضاً فى هذا الإستجواب بشخصه أو بطريق أى شخص له حق الحضور أمام المحكمة .

(4)      يجوز للمحكمة أن توجه الى الشخص الذى تستجوبه ما تراه من الأسئلة .

(5)      يجب أن يحلف الشخص المراد إستجوابه اليمين ويجب عليه الإجابة على جميع الأسئلة التى توجهها المحكمة أو التى تسمح بتوجيهها إليه .

(6)      يجوز لمن صدر الأمر بإستجوابه بموجب أحكام هذه المادة أن يستخدم على نفقته الخاصة أى شخص له حق الحضور أمام المحكمة ويكون هذا الشخص حراً فى أن يوجه للشخص المستجوب ما تراه المحكمة عادلاً من الأسئلة التى تمكنه من شرح أو تعديل أية إجابة صدرت منه على إنه إذا رأت المحكمة تبرئة المستجوب من أية تهمة قدمت ضده أو نسبت إليه جاز لها أن تقرر له ما تراه مناسباً من المصروفات .

(7)      يجب أن يدون الإستجواب وأن يتلى على المستجوب أو يقرأه هو وأن يوقع عليه ، ويجوز إستعمال محضر الإستجواب فيما بعد كدليل ضده فى الإجراءات المدنية ويجب أن يكون المحضر معروضاً ليطلع عليه فى الأوقات المعقولة أى دائن أو ملزم بالدفع .

(8)      يجوز للمحكمة ، إذا استصوبت ذلك ، أن تؤجل الإستجواب من وقت لآخر .

(9)      يجوز أن يحصل الإستجواب المنصوص عليه فى هذه المادة أمام قاض جزئى من الدرجة الأولى ، إذا قررت المحكمة ذلك ، ومع مراعاة أية قواعد تراها مناسبة فى هذا الشأن ، ويجوز للشخص الذى يحصل أمامه الإستجواب أن يباشر السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذه المادة فيما يتعلق بسير الإستجواب عدا ما يتعلق منها بالمصروفات .

 

سلطـة القبض على الملزم بالدفع الهارب.

188ـ   إذا ثبت للمحكمة ، فى أى وقت قبل أو بعد إصدار أمر التصفية وجود سبب يرحج إعتقادها بأن أحد الملزمين بالدفع على وشك مغادرة السودان أو الإختفاء بطريقة أخرى أو إنه نقل أو أخفى شيئاً من أمواله للتهرب من الوفاء بالمطالبات أو لتفادى إستجوابه عن أعمال الشركة ، جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وضبط دفاتره وأوراقه وأمواله المنقولة والتحفظ عليه وعليها فى مكان أمين الى الوقت الذى تقرره المحكمة .

 

إستيفاء السلطات الأخرى . 

189ـ   السلطات المخولة للمحكمة بمقتضى أحكام هذا القانون سلطات إضـافية  وليست  تقييداً لأية  سلطـات أخرى  موجـودة  لمباشرة الإجراءات ضد أى ملزم بالدفع للشركة أو مدين لها أو ضد تركة أيهما لإستيفاء أية مطالبات أو مبالغ أخرى .

 

 

الفصل السابع

تنفيذ الأوامر وإستئنافها

 

سلطة تنفيذ الأوامر .

190ـ   جميع الأوامر الصادرة من المحكمة بموجب أحكام هذا القانون يجوز تنفيذها بذات الطريقة التى تنفذ بها الأحكام الصادرة من تلك المحكمة فى أية قضية قيد النظر أمامها .

 

الأوامر التى تصدرها أى محـكمة تنفذهـا المحاكم الأخرى .  

191ـ   أى أمر تصدره المحكمة ، أثناء تصفية الشركة ، يجب تنفيذه فى أى مكان فى السودان .

 

كيفية التصرف فى الأوامر التى تنفذها محاكم أخرى .

192ـ   إذا أصدرت إحدى المحاكم أمراً وأريد تنفيذه بوساطة محكمة أخرى فيجب تقديم صورة معتمدة من الأمر الى الموظف المكلف بتنفيذه فى هذه المحكمة ويعتبر تقديم الصورة المذكورة دليلاً كافياً على صدور الأمر ويجب عندئذ على تلك المحكمة إتخاذ الإجراءات اللازمة لتنفيذ الأمر كأنه صادر منها .

 

إستئناف الأوامر . 

193ـ   إعادة النظر فى الأوامر والقرارات الصادرة فى شأن تصفية الشركة بوساطة المحكمة وإستئناف هذه الأوامر يجوز أن يكون بذات الكيفية والشروط التى تستأنف بها الأوامر أو القرارات الصادرة من ذات المحكمة فى القضايا التى تدخل فى إختصاصها العادى .

 

 

الفصل الثامن

التصفية الإختيارية

 

الأحـوال التى يجوز فيها تصفية الشركة  تصفية إختيارية . 

194ـ   يجوز تصفية الشركة تصفية إختيارية فى الأحوال الآتية :

( أ)      متى إنتهت المدة المحددة ـ إن وجدت ـ للشركة فى نظامها أو إذا  وقع الحادث الذى ينص  نظام الشركة على حلها عند وقوعه وأصدرت الشركة فى إجتماعها العام قراراً يقضى بتصفيتها تصفية إختيارية ،

(ب)     إذا قررت الشركة بمقتضى قرار خاص أن تصفى تصفية إختيارية ،

(ج )     إذا قررت الشركة بمقتضى قرار غير عادى أنها لا تستطيع الإستمرار فى مباشرة أعمالها بسبب إلتزاماتها وأنه من المستحسن تصفيتها .

 

بدء التصفية الإختيارية .   

195ـ  تعتبر التصفية الإختيارية للشركة أنها بدأت من وقت صدور القرار الذى أجاز هذه التصفية .

 

أثر التصفية الإختيارية على وضع الشركة .  

196ـ   يجب على الشركة عند تصفيتها تصفية إختيارية أن توقف مزاولة أعمالها من إبتداء التصفية ، إلا ما كان منها لازماً لفائدة التصفية ، ومع ذلك تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية وسلطاتها الإعتبارية الى أن تحل ولو تضمن نظامها نصاً يخالف ذلك .

 

إعلان قرار التصفية الإختيارية . 

197ـ  (1)      يجب على الشركة إعلان أى قرار خاص أو قرار غيرعادى بتصفيتها تصفية إختيارية وذلك خلال عشرة أيام من صدور القرار بنشره فى الجريدة الرسمية وأيضاً فى أية صحيفة ـ إن وجدت ـ تصدر فى الجهة الواقع بها مكتب الشركة المسجل .

(2)      إذا قصرت الشركة فى تنفيذ أحكام البند (1) تعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير ويعاقب بذات العقوبة كل موظف بالشركة أذن أو سمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به .(67)

 

الآثار المترتبةعلى التصفية الإختيارية . 

198ـ   يترتب على تصفية الشركة ، تصفية إختيارية ، الآثار الآتية :

( أ)      تستعمل أصـول الشركة فى الوفاء بإلتزاماتها وفقاً للنظام القانونى لترتيب أفضليتها وتوزع مع مراعاة ما تقدم بين الأعضاء وفقاً لحقوقهم ومصالحهم فى الشركة إلا إذا نص نظامها على خلاف ذلك ،

(ب)     تعين الشركة فى إجتماع عام مصفياً أو أكثر لتصفية أعمالها وتوزيع أصولها وتحدد الأجر الذى يدفع للمصفى أو للمصفين ،

(ج )     تنتهى بتعيين المصفى جميع سلطات أعضاء مجلس الإدارة إلا بالقدر الذى تأذن الشركة فى إجتماع عام بإستمراره أو يأذن به المصفى ،

(د )      يجوز للمصفى أن يباشر بدون إذن من المحكمة جميع السلطات التى يخولها هذا القانون للمصفى الرسمى فى التصفية التى تباشرها المحكمة ،

(هـ)    يجوز للمصفى مباشرة السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذا القانون بشأن إعداد قائمة الملزمين بالدفع وعمل المطالبات ودفع ديون الشركة وتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم ،

(و )     تعتبر قائمة الملزمين بالدفع بينة إبتدائية على مسئولية الأشخاص الورادة أسماؤهم فى القائمة بأنهم ملزمون  بالدفع ،

(ز )     إذا عين عدة مصفين جاز أن يباشر واحد أو أكثر منهم كل سلطة مخولة بموجب أحكام هذا القانون حسبما تقرره الشركة عند تعيينهم فإن لم تقرر شيئاً من ذلك باشرها أى عدد منهم لا يقل عن إثنين ،

(ح )     إذا لم يوجد مصف لأى سبب من الأسباب جاز للمحكمة تعيين مصف ، بناءً على طلب أحد الملزمين بالدفع ،

(ط )     يجوز للمحكمة عزل المصفى ، لسبب يقدم لها ، وتعيين مصف آخر .

 

إعلان المصفى عن  تعيينه .   

199ـ  (1)      يجب على المصفى فى التصفية الإختيارية أن يودع خلال واحد وعشرين يوماً من تعيينه إعلاناً عن هذا التعيين لدى المسجل بالشكل المقرر .

(2)      إذا لم يقم المصفى بتنفيذ مقتضيات هذه المادة فيعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . (68)

 

حقـوق الدائنين فى التصفية الإختيارية .

200ـ  (1)      يجب على المصفى المعين من قبل الشركة فى التصفية الإختيارية أن  يرسل خـلال سبعة أيام من  تعيينه  إعلاناً بالبريد الى جميع من يتبين له أنهم دائنون للشركة يخطرهم فيه عن عقد إجتماع لدائنى الشركة فى تاريخ لا يقل عن واحد وعشرين يوماً ولايزيد على شهر من تعيينه وفى الزمان والمكان المبينين فى الإعلان ويجب عليه أيضاً أن ينشر إعلاناً عن هذا الإجتماع مرة واحدة فى الجريدة الرسمية ومرة على الأقل فى صحيفة ـ إن وجدت ـ تصدر فى الجهة الواقع بها مكتب الشركة المسجل أو المحل الرئيسى لأعمالها .

(2)      يجب على الدائنين أن يقرروا فى الإجتماع الذى يعقد بموجب أحكام البند (1) ما إذا كان من اللازم تقديم طلب للمحكمة لتعيين مصف بدلاً من المصفى المعين من قبل الشركة أو تعيين مصف آخر معه ، فإذا قرر الدائنون تقديم هذاالطلب ، فيجوز تقديمه للمحكمة فى أى وقت لا يجاوز أربعة عشر يوماً بعد تاريخ الإجتماع من طريق أى دائن يعين لهذا الغرض فى الإجتماع ، على أنه يجوز للمحكمة أن تصدر ، فى أى وقت ، أمراً بمد ميعاد تقديم الطلب بموجب أحكام هذا البند الى المدة التى تراها مناسبة .

(3)      يجوز للمحكمة عند تقديم الطلب إليها أن تأمر أما بعزل المصفى المعين من قبل الشركة وتعيين مصف غيره أو بتعيين مصف يشترك مع المصفى المعين من قبل الشركة أو أن تصدر أى أمر آخر تراه عادلاً مراعية فى ذلك مصلحة دائنى الشركة والملزمين بالدفع لها .

(4)      يجب على المحكمة أن تصدر الأمر الذى تراه مناسباً فى شأن مصروفات الطلب فإذا رأت أنه يقوم على أسباب معقولة مراعية فى هذا التقرير مصالح الدائنين فى التصفية جاز أن تأمر بأن تدفع مصروفات الطلب من أصول الشركة ولو رفضت الطلب أو فصلت فيه بطريقة أخرى لا تتفق مع ما طلبه مقدم الطلب .

 

سلطة ملء وظيفة  المصفى .    

201ـ  (1)      إذا خلت وظيفة المصفى المعين من قبل الشركة فى التصفية الإختيارية بسبب  الوفاة  أو الإستقالة  أو لغير ذلك من الأسباب جاز للشركة ملء هذه الوظيفة فى إجتماع عام تعقده وذلك مع مراعاة أى إتفاق مع دائنيها .

(2)      يجوز توجيه الدعوة للإجتماع العام الذى يعقد للغرض سالف الذكر من أحد الملزمين بالدفع أو من أحد المصفين الباقين إن كان قد تعين للتصفية أكثر من مصف واحد .

(3)      ينعقد الإجتماع العام بالطريقة المنصوص عليها فى نظام الشركة أو بالطريقة التى تقررها المحكمة بناء على طلب الملزم بالدفع أو المصفين القائمين بأعمال التصفية .

 

التفويض فى سلطة تعيين المصفين . 

202ـ  (1)      يجوز للشركة التى على وشك التصفية الإختيارية أو فى دور هذه  التصفية أن تفوض الى  دائنيها  أو الى أية  لجنة منهم بمقتضى قرار غير عادى سلطة تعيين المصفين أو أحدهم وشغل ما يخلو من وظائف المصفين والإتفاق بشأن السلطات التى يباشرها المصفون وطريقة مباشرة هذه السلطات .

(2)      يكون للعمل الذى يقوم به الدائنون ، بناءً على أية سلطة فوضوا فيها على الوجه المتقدم ، ذات الأثر كما لو كان صادراً من الشركة.

 

الأحـوال التى يكون فيها الإتفاف ملزماً للدائنين .  

203ـ  (1)      مع مراعاة حق الإستئناف المنصوص عليه فى البند (2) يكون الإتفاق المبرم بين الشركة وبين دائنيها عندما تكون الشـركة على وشـك  التصفية الإختيارية أو فى دور هذه التصفية ملزماً للشركة إذا أجازته بقرار غير عادى وملزماً للدائنين إذا قبله ثلاثة أرباع الدائنين من حيث العدد والقيمة .

(2)      يجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع الى المحكمة إستئنافاً عن ذلك الإتفاق خلال ثلاثة أسابيع من إتمامه ويجوز للمحكمة فى هذه الحالة تعديل الإتفاق المذكور أو تغييره أو تأييده حسبما تراه متفقاً مع العدالة .

 

سلطة المصفين فى قبول أسهم .. الخ  كمقابل لبيع أموال  الشركة .

204ـ  (1)      فى الأحوال التى يراد فيها تصفية الشركة كلها تصفية إختيارية أو التى تكون فيها بالفعل فى دور هذه التصفية وأريد تحويل أو بيع كل أو بعض أعمالها أو أموالها لشركة أخرى( وتسمى فى هذه المادة الشركة المحول إليها ) يجوز لمصفى الشركة الأولى ( وتسمى فى هذه المادة الشركة المحولة ) بمقتضى قرار خاص من الشركة ، يفوضه تفويضاً عاماً أو تفويضاً فى إبرام أى إتفاق خاص ، أن يستلم على سبيل التعويض أو بعض التعويض عن التحويل أو البيع أسهماً أو وثائق تأمين أو ما شابه ذلك من الحقوق فى الشركة المحول إليها لتوزيعها على أعضاء الشركة المحولة كما يجوز له أن يبرم أى إتفاق آخر يجيز لأعضاء الشركة المحولة أن يشتركوا فى أرباح الشركة المحول إليها أو أن يحصلوا منها على أية إمتيازات أخرى بدلاً من أو بالإضافة الى إستلام مبالغ نقدية أو أخذ أسهم أو وثائق تأمين أو حقوق أخرى من هذا القبيل .

(2)      أى بيع أو إتفاق يتم وفقاً لأحكام هذه المادة يكون ملزما لأعضاء الشركة المحولة .

(3)      إذا لم يصوت عضو من أعضاء الشركة المحولة لصالح القرار الخاص فى أى إجتماع يعقد لإصدار ذلك القرار أو تأييده وأعرب عن مخالفته للقرار بكتاب يرسله الى المصفى ويتركه فى مركز الشركة المسجل خلال سبعة أيام من تأييد القرار المذكور ، جاز لهذا العضو أن يطلب من المصفى أما الإمتناع عن تنفيذ القرار وإما أن يشترى مصلحته فى الشركة بثمن يحدد بالإتفاق أو بطريق التحكيم بالكيفية المنصوص عليها فيما بعد .

(4)      إذا إختار المصفى شراء مصلحة هذا العضو فى الشركة فيجب عليه  دفع الثمن قبل أن تحل الشركة وعليه أن يدبره بالطريقة التى تعين بقرار خاص .

(5)      لا يكون القرار الخاص غير صحيح فى تطبيق أحكام هذه المادة بسبب صدوره قبل أو مع القرار الصادر بتصفية الشركة أو قرار تعيين المصفين ولكن إذا صدر خلال سنة من تاريخ أمر بتصفية الشركة عن طريق المحكمة أو تحت إشرافها فلا يكون هذا القرار صحيحاً إلا إذا أجازته المحكمة .

 

طريقة تحديد الثمن . 

205ـ   الثمن الواجب  دفعه لشراء  مصلحة العضو  المخالف للقرار  يجوز تحديده بالإتفاق ، فإذا وقع بين الطرفين نزاع بشأنه فيفصل فى النزاع بطريق التحكيم .

 

سلطة رفع الأمر للمحكمة .   

206ـ  (1)      إذا كانت الشركة فى دور التصفية الإختيارية فيجوز للمصفى أو لأى  ملزم  بالدفع أو لأى  دائن أن  يطلب من المحكمة الفصل فى أى نزاع يقع فى التصفية أو أن تباشر فى شأن تنفيذ المطالبات أو غيرها من المسائل جميع أو إحدى السلطات التى يجوز لها مباشرتها إذا كانت هى التى تتولى التصفية بنفسها .

(2)      إذا إقتنعت المحكمة بعدالة وفائدة الفصل فى النزاع أو مباشرة السلطة المطلوب منها مباشرتها جاز لها قبول الطلب كله أو بعضه بالشروط التى تستصوبها ويجوز لها أن تصدر فى شأن هذا الطلب أمراً آخر تراه متفقاً مع العدالة .

 

سلطة المصـفى فى الدعوة لعقد إجتماع عام .  

207ـ  (1)      إذا كانت الشركة فى دور التصفية الإختيارية فيجوز للمصفى أن  يدعو من وقت لآخر لعقد إجتماع عام للشركة يكـون الغرض منه الحصـول على موافقة من  الشـركة بمقتضى قرار خاص أو قرار غير عادى أو لأية أغراض أخرى يراها مناسبة .

(2)      إذا إستمرت تصفية الشركة مدة تزيد على سنة فيجب على المصفى توجيه الدعوة لعقد إجتماع عام للشركة فى آخر السنة الأولى من بدء التصفية وفى آخر كل سنة تالية لها أو كلما أمكن الإنعقاد بعد ذلك ويجب عليه أن يعرض على الإجتماع تقريراً بالشكل المقرر مشتملاً على التفاصيل المقررة فيما يتعلق بإجراءات التصفية وحالتها .

 

الإجتماع العام النهائى وحل الشركة .

208ـ  (1)      فى كل حالة من حالات التصفية الإختيارية يجب على المصفى بمجرد تصفية أعمال الشركة تصفية كاملة أن يعد حساباً عن التصفية يبين فيه الطريقة التى باشر بها التصفية وكيف حصل التصرف فى أموال الشركة ويجب عليه عندئذ أن يدعو لعقد إجتماع عام للشركة ليعرض عليه هذا الحساب وليقدم عنه الإيضاحات .

(2)      تكون الدعوة لإنعقاد الإجتماع بطريق إعلان يوضح فيه زمان ومكان الإنعقاد والغرض منه ويجب إجراء النشر قبل ميعاد الإنعقاد بشهر على الأقل وبالطريقة المبينة فى المادة 197 .

(3)      يجب على المصفى أن يودع لدى المسجل خلال أسبوع بعد الإجتماع تقريراً عن عقد الإجتماع وتاريخه فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك ، فيحكم عليه بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . (69)

(4)      يجب على المسجل متى أودع لديه التقرير المشار إليه أن يسجله فوراً وتعتبر الشركة منحلة عند مضى ثلاثة أشهر من تسجيل التقرير ، على أنه يجوز للمحكمة بناءً على طلب المصفى أو طلب أى شخص آخر يتبين للمحكمة أن له مصلحة فى الموضوع ، أن تصدر أمراً بتأجيل تاريخ نفاذ حل الشركة الى الأجل الذى تراه المحكمة مناسباً .

(5)      يجب على الشخص الذى صدر أمر المحكمة بموجب أحكام البند (4) بناءً على طلبه أن يودع لدى المسجل خلال الواحد والعشرين يوماً التالية لصدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور فإذا لم ينفذ ذلك فيحكم عليه بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.(70)

 

تكلفة التصفية  الإختيارية .     

209ـ   جميع المبالغ التى صرفت على الوجه الصحيح فى نفقات وتكاليف ومصـروفات التصفية الإختيارية بما  فى ذلك  أجر المصفى  يجب أداؤها من أصول الشركة بالأولوية على جميع المطالبات الأخرى الموجودة فى تاريخ التصفية .

 

حق الدائنين والملزمين بالدفـع فـى طـلب  التصفية من طـريق المحكمة .     

210ـ   تصفية الشركة تصفية إختيارية لا تسقط حق أى دائن أو أى ملزم بالدفع فى أن تكون التصفية من طريق المحكمة إذا رأت المحكمة بناءً على طلب الدائن أو الملزم بالدفع أن حقوقهما تضار بالتصفية الإختيارية .

 

سلطة المحكمة فى إتـباع إجـراءات التصفية الإختيارية.

211ـ   إذا كانت الشركة فى دور التصفية الإختيارية وصدر أمر بتصفيتها من طريق المحكمة فيجوز للمحكمة أن تقرر فى الأمر المذكور أو فى أى أمر لاحـق له العمل بجميع إجراءات التصفية الإختيارية أو ببعضها إذا رأت ذلك مناسباً .

 

 

الفصل التاسع

التصفية تحت إشراف المحكمة

 

سلطة المحكمة فى  الأمـر بتصـفية الشـركة تحـت إشرافها .     

212ـ   إذا قررت الشركة بقرار خاص أو إستثنائى تصفية نفسها تصفيةإختيارية فيجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالإستمرار فى التصفية الإختيارية على أن يكون ذلك تحت إشراف المحكمة وبأن يكون للدائنين والملزمين بالدفع أو غيرهم حرية اللجؤ الى المحكمة وبصفة عامة أن تكون التصفية طبقاً للشروط التى ترى المحكمة أنها عادلة .

 

الأثر المـترتب عـلى تقديم عريضة التصفية تحت إشراف المحكمة .          

213ـ   لغرض تخويل المحكمة سلطة النظر فى القضايا تعتبر العرائض المقدمة لإستمرار التصفية الإختيارية تحت إشراف المحكمة بمثابة طلب للتصفية بوساطة المحكمة .

 

سلطـة المحـكمة فى مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .  

214ـ   يجوز للمحكمة عند البت بين التصفية من طريقها والتصفية تحت إشرافها أن تراعى فى تعيين المصفين وفى جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالتصفية تحـت إشرافها رغبات الدائنين والملزمين بالدفـع التى تثبت لديها بأى دليل كاف .       

 

سلطة المحكمة فى  تعيين المصـفين وعزلهم .     

215ـ  (1)      إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة فيجوز لها أن تعين فى ذات الأمر أو فى أى أمر لاحق له مصفياً إضافياً .

(2)      يكون للمصفى الذى تعينه المحكمة بموجب أحكام هذه المادة ذات السلطات ويخضع لذات الإلتزامات ويكون له من جميع الوجوه نفس الوضع كما كان معيناً من قبل الشركة .

(3)      يجوز للمحكمة عزل المصفى الذى عينته على الوجه السابق أو أى مصف مستمر فى وظيفته بموجب أمر الإشراف وللمحكمة أن تملأ الوظيفة التى تخلو بسبب العزل أو الوفاة أو الإستقالة .

 

الأثر المترتب على أمر الإشراف .

216ـ  (1)      إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة جاز للمصفى مع مراعاة القيود التى تفرضـها المحكمة ، مباشرة جميع سلطاته بدون إذن من المحكمة أو تدخل من جانبها وذلك بذات الكيفية التى يباشر بها هذه السلطات كما لو كانت الشركة تصفى تصفية إختيارية محضة .

(2)      إستثناءً مما ينص عليه البند (1) وفيما عدا الأغراض الواردة فى المادة 187 يعتبر الأمر الصادر من المحكمة بتصفية الشركة تحت إشرافها بمثابة أمر منها بتصفية الشركة من طريق المحكمة ، وذلك بالنسبة لجميع الأغراض بما فى ذلك القضايا والإجراءات الأخرى ،ويخول الأمر المذكور للمحكمة سلطة مطلقة فى القيام بالمطالبات أو فى تنفيذ المطالبات التى قام بها المصفون ومباشرة جميع السلطات الأخرى التى كان لها مباشرتها لو أن الأمر قد صدر بتصفية الشركة من طريق المحكمة .

(3)      فى تفسير النصوص التى تخول للمحكمة الأمر بأى فعل أو شئ يراد عمله " للمصفى " الرسمى أو لصالحه يقصد بعبارة " المصفى الرسمى " المصفى الذى يباشر التصفية .

 

تعــيين مصـفين إختياريين فى حالات معينة فى وظيفـة مصفين رسميين .   

217ـ   إذا صدر أمر بالتصفية تحت إشراف المحكمة ثم صدر بعد ذلك أمر بالتصفية من طريق المحكمة جاز للمحكمة أن تعين بمقتضى الأمر الأخير ، أو أى أمر لاحق له ، المصفين الإختياريين أو أحدهم بصفة مصفين رسميين فى التصفية  من طريقها وذلك  إما بصفة  مؤقتة أو وإما بإضافة أو بعدم إضافة أى شخص آخر إليهم .

 

 

الفصل العاشر

نصوص تكميلية

 

بطلان التحويلات وغيرها بعد البدء فى التصفية .      

218ـ  (1)      فى حالة التصفية الإختيارية يقع باطلاً كل تحويل للأسهم عدا ما يحول منها للمصفى أو بموافقته وكذلك يقع باطلاً كل تعـديل فى حالة أعضاء الشركة يحصل  بعد البدء فى التصفية .

(2)      فى حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها يقع باطلاً كل تصرف فى أموال الشركة ( بما فى ذلك الدعاوى الصالحة للتقاضى ) وكل تحويل للأسهم أو تعديل فى حالة الأعضاء يحدث بعد الشروع فى التصفية إلا إذا أمرت المحكمة بخلاف ذلك .

 

وجوب إثبات الديون بجميع أنواعها .  

219ـ   فى كل تصفية ( مع مراعاة تطبيق أحكام قانون الإفلاس لسنة 1929على الشركات المعسرة بما يتفق وأحكـام هذا القانون ) يجوز إثبات جميع الديون المعلق دفعها على أمر إحتمالى وجميع المطالبات ضد الشركة سواء أكانت حالة أو مستقبلة إحتمالية أو غير إحتمالية ويعمل تقدير صحيح بقدر الإمكان عن قيمة تلك الديون أو المطالبات المعلقة على أمر إحتمالى أو التى ليس لها قيمة معينة لسبب آخر .

  

 

تطبيق قواعد الإفلاس فى تصفية الشركة  المعسرة .   

220ـ   تسرى القواعد المعمول بها فى قانون الإفلاس لسنة 1929 بالنسبة لأصول الأشخاص الذين أشهر إفلاسهم على تصفية الشركة المعسرة وتتبع هـذه القواعد فى شأن حقوق الدائنين المضمونة ديونهم وغير المضمونة ديونهم وكذلك فى شأن الديون القابلة للإثبات وتقدير قيمة المبالغ التى تدفع سنوياً والمطلوبات المستقبلة أو الإحتمالية ويجوز لجميع الأشخاص الذين من حقهم فى أية حالة من هذا القبيل إثبات إستلام الحصص من أصول الشركة أن يدخلوا فى التصفية وأن يقدموا ضد الشركة المطالبات التى يجوز لهم تقديمها بموجب أحكام هذه المادة .

 

المبالغ التى تدفـع بطريق الأفضلية .

221ـ   (1)      يجب عند التصفية أن تدفع بطريق الأولوية على جميع  الديون الأخرى ، المبالغ الآتية :

( أ)      الديون غير التجارية المستحقة للحكومة أو لأية مصلحة من مصالح الحكومة أو لأية سلطة محلية مفوضة من الحكومة فى إستلام النقود ،

(ب)     جميع الأجور التى لا تزيد على عشرة ألف جنيه والمستحقة للكتبة أو الخدم نظير الخدمات التى أدوها للشركة خلال الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور أدناه ، (71)

(ج )     جميع الأجور التى لا تزيد على عشرة ألف جنيه  والمستحقة لأى عامل أو صانع نظير الخدمات التى أدوها للشركة خلال الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور أدناه سواء أكانت هذه الأجور تدفع عن مدة زمنية أم بحساب القطعة ، (72)

(د )      جميع المبالغ المستحقة للمؤجر نظير أجرة المنازل والأراضى المؤجرة للشركة عن مدة لا تجاوز الستة أشهر السابقة علىالتاريخ المذكور بالنسبة للمنازل والأراضى التى تشغلها الشركة فى التاريخ المذكور ،

(هـ)    جميع المبالغ التى لا تجاوز فى حالة منفردة مبلغ عشرون ألف جنيه والمستحقة على الشركة نظير تعويض بموجب أحكام أى قانون من قوانين تعويض العمال يكون معمولاً به وتكون المسئولية بمقتضاه قد نشأت قبل التاريخ المذكور .(73)

(2)      يكون الوفاء بالديون السابقة ذكرها على الوجه الآتى :

( أ)      تكون فيما بينها متساوية فى المرتبة ويحصل الوفاء بها بأكملها إلا إذا كانت أصول الشركة لا تكفى للوفاء بها فتخفض بنسب متساوية ،

(ب)     يكون لها بمقدار ما لا يكفى للوفاء بديون الدائنين العاديين من أصول الشركة المتوفرة لهذا الغرض أولوية على طلبات حائزى السندات بمقتضى حق إمتياز عائم أنشأته الشركة وتدفع بناءً على ذلك من أية أموال يشملها حق الإمتياز العائم أو تكون محلاً له .

(3)      تسدد الديون السابقة فوراً من الأصول بقد ما يكفى للوفاء بها بعد حجز المبالغ اللازمة لنفقات ومصروفات التصفية .

(4)      فى الأحوال التى يأخذ فيها أو يكون قد أخذ فيها المالك أو أى شخص آخر بطريق التنفيذ بضائع أو أمتعة للشركة خلال الثلاثة أشهر السابقة مباشرة على أمر التصفية يكون للديون التى لها الأولوية بموجب أحكام هذه المادة حق إمتياز أول على تلك البضائع أو الأمتعة أو على عائد  بيعها .على أن يكون للمالك أو الشخص الآخر بالنسبة الى أى مبلغ يكون قد دفع بموجب أى حق إمتياز مما ذكر ذات حقوق الأولوية التى للشخص الذى دفع له المبلغ .

(5)     التاريخ الذى سبقت الإشارة إليه فى هذه المادة هو :

( أ)      تاريخ أمر التصفية بالنسبة الى الشركة التى صدر الأمر بتصفيتها جبراً ولم يسبق الشروع فى تصفيتها تصفية إختيارية ،

(ب)     تاريخ الشروع فى التصفية فى الأحوال الأخرى .

 

الأفضلية بطريق الغش .    

222ـ  (1)      أى تحويل أو رهن أو تسليم بضائع أو دفع أو تنفيذ أو غير ذلك من الأعمال المتعلقة بالأموال مما يعتبر ترتيباً لأفضلية بطريق الغش لو باشره أحد الأفراد أو وقع ضده فى تفليسته يعتبر أيضاً بالنسبة لدائنى الشركة ترتيباً لأفضلية بطريق الغش ومن ثم يقع باطلاً إذا باشرته الشركة أو حصلت مباشرته ضدها وهى فى دور التصفية .

(2)      فى تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر تقديم طلب التصفية فى حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها وقرار التصفية الإختيارية بمثابة عمل من أعمال الإفلاس الواقعة من أحد الأفراد .

(3)      يقع باطلاً كل تحويل أو تنازل يحصل من الشركة للأمناء عن جميع أموالها لفائدة جميع دائنيها .

 

بطلان الحجز والتنفيذ ......الخ فى حالات معينة .   

223ـ  (1)      يقع باطلاً أى حجز أو تنفيذ يحصل بدون إذن المحكمة ضد أموال الشركة أو أمتعتها بعد الشروع فى التصفية متى كانت الشركة فى حالة تصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها .

(2)      لا تسرى أحكام البند (1) على الإجراءات التى تباشرها الحكومة .

 

الأثر المترتب على الإمتياز العائم .  

224ـ   الإمتياز العائم الذى ينشأ على تعهدات الشركة وأموالها خلال ثلاثة أشهر من الشروع فى تصفيتها يقع باطلاً متى كانت الشركة فى حالة التصفية إلا إذا ثبت أن الشركة كانت موسرة عقب إنشاء الإمتياز العائم مباشرة ، ولكنه لا يكون باطلاً بمقدار ما يدفع للشركة نقداً وقت أو بعد إنشاء ذلك الحق وعوضاً عنه .

 

جواز إقرار المشروع العام للتصفية . 

225ـ  (1)      يجوز للمصفى ، بإذن من المحكمة إذا كانت تصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت  إشرافها  وبمتقضى قرار غير عادى من الشركة إذا كانت التصفية إختيارية ، إن يباشر الأعمال الآتية أو بعضها :

( أ)      يدفع بالكامل ديون أية طائفة من الدائنين ،

(ب)     يعقد أى صلح أو تسوية مع الدائنين أو من يدعون بأنهم دائنون أو من تكون لهم أو يدعون بأن لهم مطالبات حاضرة أو مستقبلة قد تلتزم بها الشركة،

(ج )     يتصالح فى جميع المطالبات والإلتزامات بالمطالبات والديون والإلتزامات التى قد تصبح ديوناً وجميع المطالبات الحاضرة أو المستقبلة المحققة الوجود أو الإحتمالية والقائمة أو المنتظر قيامها بين الشركة وأى ملزم بالدفع أو أى شخص يدعى بأنه ملزم بالدفع أو أى مدين أو شخص آخر يتوقع إلتزامه للشركة وأن يتصالح فى جميع المنازعات التى تتعلق بأية صورة بأصول الشركة أو بتصفيتها أو التى تمسها وذلك بالشروط التى يتفق عليها ويأخذ أى ضمان للتخالص فى أية مطالبة أو دين أو إلتزام ويعطى عما تقدم المخالصة التامة اللازمة .

(2)      يباشر المصفى سلطاته بموجب أحكام البند (1) تحت رقابة المحكمة ويجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع للمحكمة إستئنافاً بشأن مباشرة أية سلطة من هذه السلطات أو بشأن ما يراد مباشرته منها .

 

سلطة المحكمة فى  فرض تعويضات على المخطئ من أعضـاء مجلس الإدارة أو غيرهم .    

226ـ  (1)      إذا ظهر ، أثناء تصفية الشركة ، أن شخصاً إشترك فى تأسيسها أو فى تكوينها أو أن أحداً من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو من المديرين أو المصفين أو الموظفين السابقين أو الحاليين فيها أساء إستعمال أية نقود أو أموال للشركة أو إحتجـزها أو أصبح ملـزماً بها أو مسئولاً عنها أو أسـاء إستعمال مركزه أو إرتكب خيانة أمانة بالنسبة للشركة جاز للمحكمة ، بناءً على طلب المصفى أو أى دائن أو ملزم بالدفع ، أن تفحص تصرفات المؤسس أو عضو مجلس الإدارة أو المدير أو المصفى أو الموظف وأن تجبره على رد أو إعادة النقود أو الأموال أو أى جزء منها أو أن تجيزه على أن يدفع لأصول الشركة المبلغ الذى تراه المحكمة مناسباً وذلك على سبيل التعويض عن إساءة الإستعمال أو الإحتجاز أو خيانة الأمانة .

(2)      تطبق أحكام هذه المادة ولو كانت المخالفة التى وقعت من المتهم مما يسأل عنه جنائياً .

(3)      يسرى قانون المعاملات المدنية لسنة 1984 على الطلب الذى يقدم بموجب أحكام هذه المادة كما لو كان ذلك الطلب قضية .

 

عقوبة تزوير الدفاتر. 

227ـ   إذا أتلف عضـو بمجلس الإدارة أو مدير أو موظف  أو ملزم بالدفع بأية شركة فى حالة التصفية أو شوه أو أبدل أو زور أو أخفى بطريق الغش أية دفاتر أو أوراق أو ضمانات أو أجرى بطريق التزوير أو الغش أى قيد فى أى سجل أو دفتر حسابات أو مستند للشركة أو كان طرفاً فى إجراء ذلك القيد قاصداً بذلك غش أى شخص أو خداعه ، فيعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز مقاقبته بالغرامة أيضاً .

 

محاكمة المخطئ من أعضـاء مجـلس الإدارة وغيرهم .   

228ـ  (1)      إذا تبين للمحكمة أثناء تصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشرافها أن أحداً من أعضاء مجلس الإدارة أوالمديرين أو الموظفين أو الأعضـاء فى الشـركة الحاليين منهم أو السابقين قد إرتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية فيجوز للمحكمة من تلقاء ذاتها أو بناءً على طلب أحد ذوى الشأن فى التصفية أن تأمر المصفى الرسمى أو المصفى ، على حسب الأحوال ، بإتخاذ إجراءات المحاكمة عن تلك المخالفة ولها أن تأمر بدفع النفقات والمصروفات من أصول الشركة .

(2)      إذا تبين للمصفى أثناء التصفية الإختيارية أن أحداً من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو الموظفين أو الأعضاء فى الشركة الحاليين منهم أو السابقين قد إرتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية فيجوز للمصفى ، بإذن مسبق من المحكمة ، إتخاذ الإجراءات لمحاكمة المتهم وتدفع جميع المصروفات اللازمة التى ينفقها المصفى فى الدعوى من أصول الشركة بالأولوية على جميع الديون الأخرى .

 

عقوبة شهادة الزور.

229ـ   كل من يؤدى عمداً شهـادة الزور عند إستجوابه بعد حـلف  اليمين المقررة بموجب أحكام هذا القانون أو أى إقرار مشفوع باليمين أو شهادة أو تأكيد رسمى فى تصفية أية شركة أو بشأن تصفيتها بموجب أحكام هذا القانون أو فى غير ذلك من المسائل التى تنشأ بموجب هذا القانون أو بشأنها ، يعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة أيضاً .

 

الإجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع.     

230ـ  (1)      فى الأحوال التى يجيز فيها القانون للمحكمة بالنسبة  للتصفية مراعاة رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التى تثبت للمحكمة بالدليل الكافى يجـوز لها ، إذا استصوبت ذلك للتحقق من تلك الرغبات ، أن تأمر بتوجيه الدعوة الى إجتماعات للدائنين أو الملزمين بالدفع وتعقد هذه الإجتماعات ويكون السير فيها بالكيفية التى تقررها المحكمة ولها أن تعين شخصاً لرئاسة أى إجتماع من هذه الإجتماعات ورفع تقرير إليها عن نتيجة الإجتماع .

(2)       يجب فى حالة الدائنين مراعاة قيمة دين كل دائن .

(3)       يجب فى حالة الملزمين بالدفع مراعاة عدد الأصوات الذى قرره نظام الشركة لكل منهم .

 

إعتبار مستندات الشركة بينة .   

231ـ   إذا كانت الشركة فى حالة تصفية فتعتبر جميع مستنداتها ومستندات المصفين بينة إبتدائية  فيما  بين الملزمين  بالدفع  على  صحة جميع المسائل المدونة فى المستندات المذكورة

 

الإطلاع على المستندات .     

232ـ   يجوز للمحكمة بعد أن تصدر أمراً بتصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشـرافها أن تصدر الأمر الذى تراه عادلاً بإطلاع دائنى الشركة أو الملزمين بالدفع على مستنداتها ولهم بناءً على ذلك حق الإطلاع على ما فى حيازة الشركة من مستندات على ألا يجاوزوا فى الإطلاع ما يقرره الأمر .

 

التصرف فى مستندات الشركة . 

233ـ   (1)      إذا صفيت الشركة وأوشكت أن تحل جاز التصرف فى مستنداتها ومستندات المصفين على الوجه الآتى :

( أ)      إذا كانت التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها فيكون التصرف بالطريقة التى تقررها المحكمة ،

(ب)     إذا كانت التصفية إختيارية فيكون التصرف فى المستندات بالطريقة التى تعينها الشركة بمقتضى قرار غير عادى .

(2)      بعد مضى ثلاث سنوات من حل الشركة تنتفى مسئوليتها ومسئولية المصفين ومسئولية أى شخص عهد إليه بمستندات الشركة بسبب عدم تقديم هذه المستندات لأى شخص يدعى أن له مصلحة فيها .

 

سلطة المحكمة فى تقرير بطلان حل  الشركة .  

234ـ  (1)      إذا حلت الشركة ، فيجوز للمحكمة فى أى وقت خلال سنتين من تاريخ الحل ، وبناءً على طلب يقدمه لها  المصفى أو أى  شخص آخـر يتبين للمحكمة أنه صـاحب مصلحة ، أن تصدر أمراً بالشروط التى تستصوبها تقرر فيه بطلان حل الشركة ، ومتى صدر هذا الأمر ، جاز إتخاذ الإجراءات التى كانت يمكن إتخاذها لو أن الشركة لم تحل .

(2)      يجب على الشخص الذى صدر الأمر بناءً على طلبه أن يودع لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من صدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور ، فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . (74)

 

الإبلاغ عن التصفيات  قيد النظر .

235ـ  (1)      إذا كانت الشركة فى حالة تصفية ولم تنته التصفية خلال سنة بعد الشـروع فيها فيجب على المصفى أن  يودع لدى المسجل فى الفترات التى تقرر والى حين إنتهاء التصفية تقريراً بالشكل المقرر يشتمل على البيانات المقررة بشأن إجراءات التصفية والحالة التى وصلت إليها .

(2)      كل من يدعى كتابة بأنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع يكون له الحق فى أن يطلع بنفسه أو بوساطة وكيله على التقرير فى جميع الأوقات المعقولة بعد دفع الرسم المقرر وأن يأخذ منه صورة أو مستخرجاً وإذا إدعى الشخص كذباً إنه دائن أو ملزم بالدفع فيعتبر أنه إرتكب جريمة بموجب أحكام القانون الجنائى لسنة 1991 ويعاقب بالعقوبات المحددة فيه بناءً على طلب المصفى .

(3)      إذا لم يقم المصفى بتنفيذ أحكام هذه المادة فيعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة .(75)

 

المحكمة أو الشخص الذى يحصل أمامه الإقـرار المشفوع  باليمين .   

236ـ  (1)      الإقرار المشفوع باليمين المطلوب بموجب أحكام هذا الباب أو لأغراضه يجوز أن يؤخذ فى السودان أمام أية محكمة أو قاض أو شخص مفوض قانوناً فى أخذ الإقرارات المشفوعة باليمين أو أمـام القناصـل السوادنيين أو نوابهم فى أى مكان خارج السودان .

(2)      تأخذ جميع المحاكم والقضاة مدنيين وجنائيين والأشخاص الذين يتصرفون بصفة قضائية فى السودان علماً قضائياً بالخاتم أو الطابع أو التوقيع الذى تضعه أو تذيل به أو تكتبه تلك المحكمة أو القاضى أو الشخص أو القنصل أو نائب القنصل تحت أى إقرار مشفوع باليمين مما تقدم ذكره أو أى مستند آخر يستخدم لأغراض هذا الباب .

 

 

الفصل الحادى عشر

القواعد

 

سلطة لجنة القواعد  فى وضع قواعد .

237ـ  (1)      يجوز للجنة القواعد المكونة بموجب أحكام قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 أن تضع من وقت لآخر ما يتلاءم مع هذا القانون ومع القانون المعمول به حالياً فى شأن الإجراءات أمام المحاكم المدنية من القواعد المتعلقة بالإجراءات الواجب إتباعها فى تصفية الشركات أمام تلك المحاكم ولتنفيذ ما سبق تضمينه فى هذا القانون من أحكام خاصة بتخفيض رأس المال وتجزئة أسهم الشركة ويجب على اللجنة وضع قواعد تنص على المسائل المتعلقة بتصفية الشركات والتى يقضى هذا القانون بتقريرها . 

(2)      دون الإخلال بالسلطة العامة المخولة للجنة القواعد فيما تقدم يجوز للجنة وضع القواعد التى تمكن المصفى الرسمى أو التى تتطلب مباشرة أو إستعمال جميع أو بعض السلطات والواجبات المخولة للمحكمة أو المفروضة عليها بمقتضى أحكام هذا القانون بالنسبة الى المسائل الآتى ذكرها ، وأن يكون ذلك تحت رقابة المحكمة ، وهذه السلطات والواجبات هى :

( أ)      إنعقاد وإدارة الإجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين والملزمين بالدفع ،

(ب)     إعداد القوائم بأسماء الملزمين بالدفع وتصحيح سجل الأعضاء عند الإقتضاء وتحصيل الأصول وإستعمالها ،

(ج )     طلب تسليم الأموال والمستندات للمصفى ،

(د )      عمل المطالبات ،

(هـ)    تحديد الميعاد الذى يجب خلاله إثبات الديون والمطالبات على أنه لا يجوز للمصفى الرسمى بدون إذن خاص من المحكمة أن يصحح سجل الأعضاء وكذلك لا يجوز له إجراء أية مطالبة دون الحصول على إذن خاص من المحكمة .

 

 

الفصل الثانى عشر

حذف الشركات المنقضية من السجل

 

سلطـة المسـجل فى حذف الشركة المنقضـية من السجل .    

238ـ  (1)      إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الإعتقاد بأن إحدى الشركات لا تزاول أعمالها أو لا تقوم بأى نشاط فيجب عليه أن يرسل إليها بطريق البريد خطاباً يستعلم فيه عن حقيقة ذلك الأمر .

(2)      إذا لم يتلق المسجل رداً على هذا الخطاب خلال شهر من إرساله فيجب عليه ، بعد إنقضاء هذا الشهر، أن يرسل الى الشركة خلال أربعة عشر يوماً خطاباً بطريق البريد المسجل يشير فيه الى خطابه السابق ويذكر أنه لم يتلق عنه رداً وأنه إذا لم يصله الرد على خطابه الثانى خلال شهر من تاريخه فانه سينشر إعلاناً فى الجريدة الرسمية يوضح أن فى نيته حذف إسم الشركة من السجل .

(3)      إذا تلقى المسجل رداً من الشركة بأنها إنقطعت عن العمل أو أنها لا تزاول نشاطاً ، أو إذا لم يتلق من الشركة رداً على خطابه الثانى خلال شهر بعد إرساله ، فيجوز له أن ينشر فى الجريدة الرسمية وأن يرسل للشركة إعلاناً بطريق البريد بأن اسمها سيحذف من السجل عند إنقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ الإعلان إلا إذا ظهر سبب بخلاف ذلك ، وتحل الشركة بناءً على ذلك الإعلان .

(4)      إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الإعتقاد بأن الشركة وهى فى حالة التصفية ليس لها مصف يقوم بأعمال التصفية ، أو أن أعمالها قد تمت تصفيتها ولكن التقارير الواجب إعدادها من المصفى لم تعمل مدة ستة أشهر متتالية بعد قيام المسجل بإرسال إعلان للشركة بطريق البريد أو إعلان للمصفى فى محل عمله الأخير المعروف يطلب فيه هذه التقارير ، فيجوز للمسجل فى هذه الأحوال أن ينشر فى الجريدة الرسمية وأن يرسل الى الشركة الإعلان المنصوص عنه فى البند (3) .

(5)      يجوز للمسجل عند إنقضاء الميعاد المبين فى الإعلان أن يحذف اسم الشركة من السجل وأن ينشر إعلاناً بذلك فى الجريدة الرسمية وبمجرد نشر هذا الإعلان تحل الشركة إلا إذا أبدت الشركة قبل إنقضاء ذلك الميعاد سبباً يبرر عدم حذف اسمها على أن مسئولية كل عضو مجلس إدارة أو عضو فى الشركة ـ إن وجدت ـ تستمر ويمكن تنفيذها كما لو كانت الشركة لم تحل .

(6)      إذا رأت الشركة أو رأى أى عضو فيها أو أى دائن لها أنه يضار من حذف اسمها من السجل ، جاز للمحكمة ، بناءً على طلب الشركة أو العضو أو الدائن المشار إليهم ، أن تأمر بإعادة إدراج اسم الشركة فى السجل إذا إقتنعت بأن الشركة كانت عند حذف اسمها تزاول أعمالها أو نشاطها أو بأن العدالة تقتضى لغير ذلك من الأسباب إعادة إدراج اسمها فى السجل ، ومتى صدر هذا الأمر اعتبرت الشركة أنها ما  تزال  قائمة وموجـودة وكأن  اسمها لم يحذف من السجل ، يجوز للمحكمة أن تقرر فى نفس الأمر ما تراه عادلاً من الأوامر والأحكام لوضع الشركة وجميع الأشخاص الآخرين بقد ر الإمكان فى ذات الوضع الذى كان لهم قبل حذف اسمها من السجل .

(7)      يجوز إرسال الخطاب أو الإعلان بموجب أحكام هذه المادة الى الشركة بعنوانها فى مكتبها المسجل فإذا لم يكن مكتبها مسجلاً فيرسل الخطاب أو الإعلان إليها بعنوان أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد المديرين أو أى موظف آخر من موظفيها فإذا لم يوجد من هؤلاء من يكون اسمه وعنوانه معروفاً للمسجل فيرسل الخطاب أو الإعلان الى كل شخص من الموقعين على عقد التأسيس على عنوانه المذكور فى العقد .

 

 

 

الباب السادس

مكتب التسجيل والرسوم

 

مكاتب التسجيل .      

239ـ  (1)      ينشأ لأغراض تسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون مكتب أو مكاتب فى المكان أو الأمكنة التى يعينها وزير العدل . (76)

(2)      يجوز لوزير العدل أن يعين مسجلين ونواباً وفقاً لما يراه لازماً لتسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون وله وضع اللوائح الخاصة بواجباتهم . (77)

(3)      يجوز لوزير العدل أن يأمر بإعداد خاتم أو أختام لتوثيق المستندات المطلوبة لتسجيل الشركات أو المتعلقة بتسجيلها. (78)

(4)      يجوز لأى شخص الإطلاع على المستندات المحفوظة عند المسجل إذا دفع الرسوم التى يحددها مجلس الوزراء ويجوز لأى شخص أن يطلب من المسجل شهادة تأسيس الشركة أو صورة أو مستخرج من أى مستند آخر أو جزء منه معتمد من المسجل إذا دفع عن الشهادة أو المستخرج أو الصورة أو المستخرج المعتمد الرسوم التى يحددها مجلس الوزراء .

(5)      يكون كل مستند يعرض على المسجل لتسجيله أو لإيداعه باللغة العربية أو اللغة الإنجليزية فإذا كان باللغة الإنجليزية ترفق به ترجمة باللغة العربية معتمدة من الشخص الذى يعرضها بأنها ترجمة صحيحة للأصل .

 

الرسـوم .

240ـ   تدفـع عن المسائل المتعددة المذكـورة فى القائمة (ب) من  الجدول الأول الرسوم المتعددة المعينة فيه أو رسم أقل حسبما يجوز أن يوجه به وزير المالية والإقتصاد الوطنى . (79)

 

 

 

الباب السابع

تتمة

الإجراءات القانونية والمخالفات .. الخ

 

نظر المخالفات .    

241ـ  (1)      تكون المحاكمة عن مخالفات هذا القانون أمام محكمة قاض من الدرجة الأولى أو أمام أية محكمة أعلى .

(2)      بالرغم من أى حكم مخالف فى قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991 فإن كل جريمة تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون تعتبر فى تطبيق أحكام قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991 من الجرائم التى لا يجوز للشرطة القبض فيها بدون أمر بالقبض .

 

التصرف فى الغرامات .   

242ـ   يجوز للمحكمة التى تحكم بغرامة بموجب أحكام هذا القانون أن تأمر بصرف الغرامة كلها أو بعضها أو فى دفع مصروفات الإجراءات أو فى دفع مكافأة للشخص الذى حصلت الغرامة بناءً على بلاغه .

 

سلطة طلب تقديم ضمان للمصروفات من الشـركة ذات المسئولية المحدودة.    

243ـ   إذا كانت الشركة مدعية أو شاكية فى أية قضية أو إجراء قانونى آخر فيجوز للمحكمة المختصة بنظر الموضوع إذا تبين لها وجود سبب يحملها على الإعتقاد بعدم قدرة الشركة على دفع مصروفات المدعى عليه لو كسب  الدعوى أن  تطلب تقديم  ضمان  كاف  لتلك المصروفات ويجوز للمحكمة وقف جميع الإجراءات حتى يقدم ذلك الضمان .

 

سلطـة المحـكمة فى الإعفاء من المسئولية فى بعض الأحوال .    

244ـ   إذا تبين للمحكمة فى أى إجراء أمامها ضد أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة بسبب الإهمال أو خيانة الأمانة أنه مسئول أو قد يكون  مسئولاً عن ذلك ولكنه تصـرف بأمـانة وبطـريقة معقولة وأن من الإنصاف التجاوز عن الإهمال أو خيانة الأمانة جاز للمحكمة إعفاؤه كلياً أو جزئياً من المسئولية بالشروط التى تراها ملائمة .

 

عقوبة البيانات الكاذبة .    

245ـ   كل من قدم عمداً فى أى كشف أو تقرير أو شهادة أو موازنة أو أى مستند آخر يكـون مطلوباً بموجب أحكام أى نص من نصوص هذا القانون أو من أجل أغراضه تقريراً كاذباً فى أية نقطة جوهرية مع علمه بكذب التقرير يعاقب بالسجن مدة قد تمتد الى ثلاث سنوات كما يجوز معاقبته بالغرامة أيضاً .

 

عقوبة إستعمال كلمة " محدودة " إستعمالاً   غير صحيح .  

246ـ   إذا قام أى شخص أو عدد من الأشخاص بالإتجار أو بمزاولة عمل تحت أى اسم أو عنوان استعملوا فى أخره كلمة " محدودة " فيحكم عليهم بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستعملون فيه ذلك الإسم أوالعنوان ما لم يكونوا شركات مؤسسة على وجه صحيح بمسئولية محددة . (80)

 

 

الباب الثامن

الشركات المؤسسة خارج السودان والتى

تزاول أعمالها فى السودان

الفصل الأول

الشركات الأجنبية التى تزاول

أعمالاً فى السودان

 

 

الشركات التى يسرى عليها الباب الثامن .

247ـ   يسرى هذا الباب على جميع الشركات المؤسسة خارج السودان التى أنشأت لهـا محلاً للعمل داخـل السودان فى أو بعد اليوم  الأول من شهر مارس سنة 1931وعلى جميع الشركات المؤسسة خارج السودان التى كانت قد أنشئت قبل اليوم الأول من شهر مارس سنة 1931 محلاً للعمل داخل السودان وتواصل إستبقاء محل عمل لها داخل السودان ، على أنه فى حالة الشركة المؤسسة خارج السودان لمزاولة أى نوع من عمليات التأمين والتى عينت أو تعين وكيلاً لها فى السودان لمزاولة تلك العمليات نيابة عنها داخل السودان فإنها تعتبر فيما يتعلق بهذا الباب كما لو كانت قد أنشأت محلاً لعملها داخل السودان أو يفترض قيامها بإنشائه وبعدئذ وطالما ظل ذلك التعيين قائماً يعتبر أن لتلك الشركة محلاً للعمل داخل السودان .

 

تسجيل الشركات  المؤسسة خارج السودان والتى تزاول أعمالها فى السودان .    

248ـ  (1)      الشركة المؤسسة خارج السودان التى لم تكن فى اليوم الخامس عشر من شهر مارس 1939 قد أنشأت محل عمل لها فى السودان ولم تكن قد سجلت المستندات المطلوب تسجيلها بموجب أحكام هذا القانون  لا يجوز لها  إنشاء  محل عمل فى السودان  ما لم  تكن  قد سجلت  بموجب أحكـام  هذه المادة على أنه فى حالة الشركة التى تؤسس خارج السودان والتى تدخل فى عقد عمل مع الحكومة لتنفيذ أى عمل فىالسودان والتى عليها أن تنشئ مركز أعمال فى السودان من أجل ذلك الغرض فقط فإن التسجيل يعتبر مقصوراً على ذلك العمل وللوقت اللازم لتفنيذه وفقاً لشروط العقد .

(2)      تقديم طلبات التسجيل الى المسجل قبل البدء فى مزاولة أى عمل وترفق مع طلب التسجيل المستندات الآتية :

( أ)      صورة معتمدة من دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد التأسيس ونظام الشركة ، أو غير ذلك من الوثائق ، التى تكونت الشركة بمقتضاها أوالتى تحدد تكوينها ، وإذا لم تكن الوثيقة محررة باللغة العربية تقدم ترجمة معتمدة لها ،

(ب)     قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة مشتملة على التفاصيل الخاصة بهم التى يستلزم هذا القانون إدراجها بالنسبة لهم فى سجل أعضاء مجلس الإدارة بالشركة ،

(ج )     اسم وعنوان شخص أو أكثر من الأشخاص المقيمين فى السودان المفوضين من الشركة فى أن يقبلوا بالنيابة عنها الإعلانات القضائية أو أية إعلانات أخرى مطلوب إعلانها للشركة ،

(د )      نسخة معتمدة من التفويض الشرعى الذى يمكن أحد  الأشخاص المقيمين عادة داخل السودان من العمل للشركة داخل السودان .

(3)      يقدم المسجل الطلب الى وزير العدل والذى يكون له التقدير المطلق فى أن يأذن بالتسجيل أو يرفضه . (81)

(4)      يجب على المسجل عند إستلامه إذن وزير العدل بتسجيل الشركة أن يقوم بما يأتى وهو أن : (82)

( أ)      يستبقى ويسجل دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد تأسيسها ونظامها ـ إن وجد ،

(ب)     يأمر بنشر دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد التأسيس أو نظامها أو ملخص لذلك فى الجريدة الرسمية على نفقة الشركة ،

(5)      يدفع للمسجل عند تسجيل الشركة رسم مقداره ألفان وخمسمائة جنيه ، وفى حالة الشركة التى لم تكن لغرض الربح يكون الرسم الواجب دفعة هو خمسة وعشرون   جنيه . (83)

(6)      إذا لم تقم الشركة التى تسرى عليها أحكام هذه المادة بتنفيذ شئ من مقتضياتها تعاقب الشركة وكل موظف فيها أو وكيل عنها يشترك فى المخالفة مع علمه بها بالغرامة التى تحددها المحكمة وإذا كانت المخالفة من المخالفات المستمرة فلا تجاوز الغرامة المبلغ الذى تحدده المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . (84)

 

وجوب تسليم تقرير للمسجل عند حصول تغيير فى المستندات ... الخ .  

249ـ   إذا حدث بالنسبة لأية شركة من الشركات التى يسرى عليها هذا الباب تغيير فيما يأتى :

( أ)      دستور الشركة وأمر إنشائها أو عقد تأسيسها ونظامها أو أية وثيقة مما ذكر ، أو

(ب)     أعضاء مجلس إدارة الشركة أو التفاصيل المدرجة فى قائمة أعضاء مجلس الإدارة ، أو

(ج )     أسماء أو عناوين الأشخاص المفوضين فى قبول الإعلانات نيابة عن الشركة ، أو

(د )      التفويض الشرعى المطلوب بموجب أحكام المادة 248،

فيجب على الشركة أن تسلم للمسجل خلال شهرين من تاريخ ذلك التغيير تقريراً يشتمل على التفاصيل التى قررها التغيير لتسجيلها .

 

 

موازنة الشركة التى تزاول عملهـا فى السودان . 

250ـ  (1)      يجب على كل شركة يسرى عليها هذا الباب أن تعد فى كل سنة تقويمية موازنة طبقاً للشكل ومشتملة على ذات  التفاصـيل ومضمنة ذات المستندات التى تكـون الشـركة ملزمة بإعدادها بالطريقة المذكورة بموجب أحكام هذا القانون فيما لو كانت خاضعة له ويجب عليها تقديمها للشركة فى إجتماع عام وأن تسلم صورة من هذه الموازنة للمسجل لتسجيلها .

(2)      إذا لم تكن الموازنة السابقة ذكرها محررة باللغة العربية فيجب أن ترفق بها ترجمة معتمدة لها  .

 

الإلتزام بذكـر اسـم الشركة وما إذا كانت  محدودة والقطر الذى تأسست فيه .    

251ـ   يجب على شركة يسرى عليها هذا الباب أن تقوم بما يأتى :

( أ)      أن تذكر فى البيان الذى تدعو فيه الى الإكتتاب فى أسهمها أو سنداتها فى السودان اسم القطر الذى تأسست فيه ، و

(ب)     أن تعرض فى مكان ظـاهر من كل محل تزاول عملها فيه بالسودان اسمها واسم القطر الذى تأسست فيه ، و

(ج )     أن تذكر فى جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وفى جميع الإعلانات وغير ذلك من نشراتها الرسمية أسمها واسم القطر الذى تأسست فيه بحروف مقروءة ، و

(د )      إذا كانت مسئولية أعضاء الشركة محدودة فيجب الإعلان عن ذلك كتابة بحروف مقروءة فى كل بيان مما سبق ذكره وفى جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية فى السودان وفى كل مكان تزاول فيه أعمالها .

 

إعـلان الأوامـر القضائية للشـركة  التى يسرى عليها الباب الثامن . 

252ـ   الأوامر القضائية أو الإعلانات التى يطلب إعلانها للشركة التى يسرى عليها هذا  الباب  تعتبر أنها أعلنت إعلاناً  كافياً  إذا  أرسلت بعنوان أى شخص كان اسمه قد سلم للمسجل بموجب هذا الباب وتركت أو أرسلت بطريق البريد بالعنوان الذى سلم للمسجل كما ذكر على أنه :

( أ)      إذا لم تسلم الشركة للمسجل اسم وعنوان الشخص المقيم فى السودان والمفوض منها بقبول الإعلانات القضائية أو إعلانات الدعاوى أو الإعلانات الأخرى نيابة عن    الشركة ، أو

(ب)     إذا حدث فى أى وقت أن توفى جميع الأشخاص الذين سلمت أسماؤهم وعناوينهم كما ذكر أو إنقطعوا عن الإقامة فى السودان أو رفضوا قبول الأعلانات نيابة عن الشركة أو لم يمكن إعلانهم لأى سبب من الأسباب ، جاز إعلان الأمر القضائى للشركة بتركه فى أى محل من محال العمل التى أنشأتها الشركة فى السودان أو بإرساله بالبريد لذلك المحل .

 

المكتب الذى تودع فيه المستندات .  

253ـ  (1)      يجب أن تسلم للمسجل جميع المستندات التى تكون مطلوباً تسليمها من  الشركة التى  يسرى عليها هذا  الباب  ويكون ذلك التسليم فى مكتب التسجيل بالخرطوم .

(2)      إذا لم يعد للشركة التى يسرى عليها هذا الباب محل عمل فى السودان فيجب عليها أن تعلن المسجل فوراً بذلك وينقضى من التاريخ الذى يحصل فيه هذا الإعلان إلتزام الشركة بتسليم أى مستند للمسجل .

  

العقوبات .  

254ـ   إذا لم تقم الشـركة التى يسـرى عليها هذا الباب بتنفيذ أى نص من نصوصه سالفة الذكر ، فتعاقب الشركة وكل موظف فيها أو وكيل عنها  بالغرامة  التى  تحددها  المحكمة  أو  بالغرامة  التى  تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة إذا كانت المخالفة من المخالفات المستمرة . (85)

 

تفسيرات خاصة للباب الثامن .

255ـ   لأغراض هذا الباب :

( أ)      يقصـد  بكلمة " معتمد " إنه  معتمد بالكيفية  المقررة  بأن الصـورة مطابقة للأصل أو ترجمة صحيحة له ،

(ب)     تشمل عبارة " عضو مجلس إدارة " فيما يتعلق بالشركة أى شخص إعتاد أعضاء مجلس إدارة الشركة أن يعملوا طبقاً لأوامره أو تعليماته ،

(ج )     تشمل عبارة " محل العمل " مكتب تحويل الأسهم أو مكتب تسجيلها ،

(د )      يقصد بكلمة " بيان " ذات المعنى المقصود منها عند إستعمالها فيما يتعلق بشركة مؤسسة بموجب أحكام هذا القانون .

 

 

الباب التاسع

تنظيم شركات القطاع العام

الفصل الأول

أحكام عامة

 

تطبيق .       

256ـ  (1)      يطبق هذا الباب وقانون الإجراءات المالية والمحاسبية لسنة 2007 ، واللوائح الصادرة بموجبه على شركات القطاع العام المنشأة قبل أو بعد صدور هذا القانون .(86)

(2)      على شركات القطاع العام كافة توفيق أوضاعها وفق أحكام هذا الباب فى فترة لا تتجاوز الحادى والثلاثين من شهر مارس 1997 . (87)  

 

تفسـير .     

257ـ   فى هذا الباب ما لم يقتض السياق معنى أخر :(88)

" السنة المالية "    يقصد بها الإثنا عشر شهراً التى تبدأ فى اليوم الأول من شهر يناير من كل سنة وتنتهى فى اليوم الحادى والثلاثين من شهر ديسمبر فى ذات السنة ،

" المجلس "        يقصد به مجلس إدارة شركة القطاع العام ،

"شركة القطاع العام "  يقصد بها أى شركة مسجلة بموجب أحكام هذا القانون والمملوكة لأجهزة  الدولة  القومية بنسبة 100% ،

"الوزير المختص"  يقصد به الوزير القومى المسئول عن شركة القطاع العام الذى يحدده مجلس الوزراء ،

" الوزير "         يقصد به وزير المالية والإقتصاد الوطنى   القومى ،

" الوزارة "        يقصد بها وزارة المالية والإقتصاد الوطنى القومية .

 

 

الفصل الثانى

أغراض شركات القطاع العام ومسئوليتها ورأسمالها

ومواردها المالية وحساباتها

 

أغراض شركة القطاع العام . 

258ـ   تكون لكل شركة قطاع عام ، بالإضافة الى أغراضها المنصوص عليها فى عقد تأسيسها الأغراض الآتية :

( أ)      العمل على أسس تجارية ،

(ب‌)      المساهمة فى زيادة الدخـل القومى من خلال زيادة الإنتاج وتحسين الإنتاجية ،

(ج )     المساهمة فى زيادة الصادر بفتح قنوات للتصدير بما يحقق زيادة فى حصيلة البلاد من العملات الحرة وتقليل  الواردات ،

(د )      الدخول فى الإستثمارات التى يعجز القطاع الخاص منفرداً عن الإستثمار فيها .

 

مسئولية الشركة . 

259ـ   تكون كل شـركة قطاع عام مسئولة لدى الوزير المختص ويجـوز للوزير المختص بجانب السلطات الأخرى المنصوص عليها فى هذا القانون أن يصدر الى المجلس توجيهات عامة فى أى أمر يتعلق بالشركة ويرى أنه يمس الصالح العام وعلى المجلس أن يعمل وفق تلك التوجيهات .

 

سلطات شركة القطاع العام . 

260ـ   تكون لكل شركة قطاع عام فى سبيل تحقيق أغراضها ، الى جانب أى سلطات أخرى مخولة لها بموجب عقد تأسيسها ، السلطات الآتية  وهى أن :

( أ)      تباشر جميع التصرفات والأعمال ، وفق أحكام القانون ، التى من شأنها تحقيق أغراضها ،

(ب)     تستخدم من ترى من العاملين ضرورة إستخدامهم لتمكينها من الإضطلاع بمهامها ،

(ج )     تقوم بموافقة الوزير بالتملك والشراء والبيع للعقارات وكذلك القيام بتشييد المبانى عليها وإقامة المنشآت كافة لتحقيق أغراضها ،

(د )      تنشئ بموافقة الوزير المختص فروعاً لها أو مكاتب فى أى مكان داخل السودان أو خارجه متى إقتضت طبيعة عملها ذلك .

 

إنشاء المجلس وتشكيله .  

261ـ  (1)      يكون لكل شركة قطاع عام مجلس إدارة يتولى إدارة شئونها ويباشر نيابة عنها جميع السلطات المنصوص عليها فى هذا القانون ويشكل من عدد من الأعضاء وفقاً لما يحدده مجلس الوزراء بناءً على توصية من الوزير المختص على الوجه الآتى :

( أ)      رئيس غير متفرغ يعينه مجلس الوزراء ، ويجوز له تعيين رئيس متفرغ بناءً على توصية الوزير المختص ،

(ب)     المدير العام ،

(ج )     عدد من الأعضاء يعينهم مجلس الوزراء بتوصية من الوزير المختص من ذوى الكفاءة والخبرة ،

(2)      لا يجوز الجمع بين منصب رئيس المجلس والمدير العام .

 

سلطات المجلس .   

262ـ  (1)      يكون المجلس مسئولاً عن  وضع السياسات  العامة لشركة القطاع العام ومراقبة أعمالها والسعى لتحقيق أغراضها ومباشرة سلطاتها على أسس سليمة.

(2)      دون المساس بعموم أحكام البند (1) وبالإضافة لأى سلطات نص عليها فى هذا القانون تكون للمجلس السلطات الآتية :

( أ)      إعداد مشروع الموازنة السنوية لشركة القطاع العام وإعتماد حساب الأرباح والخسائر والحساب الختامى ورفعها للوزير ،

(ب)     إبرام العقود والإتفاقيات نيابة عن شركة القطاع العام ،

(ج )     رفع التوصيات فيما يتلعق بتعيين شاغلى  الوظائف القيادية للوزير المختص ليقوم بدوره برفعها لرئيس الجمهورية للتصديق  بالتعيين،(89)

(د )      رفع تقارير دورية كل ثلاثة أشهر للوزير المختص عن نشاط شركة القطاع العام ،

(هـ)    إقتراح شروط خدمة العاملين للوزير المختص لرفعها لمجلس الوزراء لإجازتها بعد توصية الوزير ووزير العمل  والمجلس الأعلى للأجور، (90)

(و )     وضع اللوائح الداخلية لتنظيم إجراءات إجتماعاته.

(3)      يجوز للمجلس فى الحالات التى تقتضيها الضرورة ، تفويض أياً من سلطاته الى المدير العام أو نوابه أو مساعديه أو أى عضو بالمجلس وذلك بالشروط والضوابط التى يراها مناسبة .

 

الإفضاء بالمصلحة .

263ـ   يجب على كل عضو فى المجلس تكـون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فى أى أمر أو إقتراح معروض على المجلس للنظر فيه أن يفضى الى المجلس بطبيعة المصلحة التى تربطه بذلك الأمر أو الإقتراح ولا يجوز له الإشتراك فى أى مداولة أو قرار يصدره المجلس بالنسبة لذلك الأمر و الإقتراح .

 

مكافآت أعضاء المجلس .

264ـ   تدفع لأعضاء المجلس المكافآت التى يحددها الوزير المختص ويوافق عليها الوزير .

  

تعيين المدير العام وسلطاته .

265ـ  (1)    يكون لكل شركة قطاع عام مدير عام يعينه رئيس الجمهورية بناء على توصية الوزير المختص كما يحدد قرار التعيين مخصصـاته بعد توصية وزير المالية  والاقتصاد  الوطنى ووزير العمل  والمجلس الأعلى للأجور .(91) 

(2)      يكون المدير العام المسئول التنفيذى الأول أمام المجلس ويتولى الإضطلاع بالنشاط المالى والإدارى والفنى للشركة وفق ما يحدده عقد تأسيسها وتوجيهات المجلس .

 

رأس مال شركة القطاع  العام ومواردها المالية .

266ـ  (1)      يتكون رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية حسبما ينص عليه فى عقد تأسيسها .

(2)      يجب على كل شركة قطاع عام أن تقوم بتقييم أصولها مرة واحدة على الأقل كل خمس سنوات .

 

المالية والحسابات .

267ـ  (1)      يجب على كل شـركة قطـاع عام أن تخطـر الوزير من طريق الوزير المختص عند فتح الحسابات بالمصارف وفق أحكام القانون على أنه يجب أخذ موافقة الوزير عند فتح حسابات بالعملة الحرة .

(2)      يرفع المجلس الموازنة وموازنة التنمية وفقاً للموجهات العامة التى تحددها الوزارة للوزير المختص والوزير لإجازتها .

(3)      تعد كل شركة قطاع عام موازنة تنمية وإعادة تأهيل وتناقش مع الوزير ولا يجوز التصرف فى أى صافى أرباح أو منح أو حوافز إلا بموافقة الوزير .

(4)      تحتفظ كل شركة قطاع عام بمال للإحتياطى العام من الأرباح كل عام بموافقة الوزير .

(5)      يجب على كل شركة قطاع عام أن تحتفظ بسجل منتظم للأصول الثابتة والمنقول ويراجع هذا السجل سنوياً .

 

إستخدام موارد شركة القطاع العام المالية.   

268ـ  (1)      يجب أن يستخدم مال شركة القطاع العام فى تحقيق أغراضها فحسب .

(2)      دون المساس بنص البند (1) يستخدم مال الشركة فى  الآتى :

( أ)      إدارة الشركة وتنفيذ أعمالها ،

(ب)     سداد إلتزامات الشركة المالية ،

(ج )     مقابلة مصروفات تشغيل الشركة بما فى ذلك الإهلاك والإبدال ،

(د )      دفع أجور وعلاوات ومخصصات العاملين وفوائد ما بعد الخدمة ومكافأت رئيس وأعضاء المجلس .

(3)      يجوز لشركة القطاع العام بتوصية من الوزير المختص بموافقة الوزير أن :

( أ)      تقوم بمسك حساب منفصل للإهلاك والإبدال ولا يجوز التصرف فيه إلا للأغراض التى خصصت من أجله ،

(ب)     تستثمر الأموال الواردة فى حساب الإهلاك والإبدال بالطريقة التى تحقق أكبر عائد ممكن ،

(ج )     تشطب قيمة الموجودات التالفة أو التى بطل إستعمالها بالخصم على البند المخصص لها فى حساب الإهلاك والإبدال .

 

المراجعة .      

269ـ   تراجع حسابات شركة  القطاع العام  سنوياً بوساطة  ديوان المراجعة القومى أو أى مراجع قانونى يوافق عليه المراجع العام وتحت  إشرافه. (92) 

الحساب الختامى والتقارير .    

270ـ   (1)      يرفع المجلس للوزير المختص خلال خمسة أشهر بعد إنتهاء السنة المالية التقارير الآتية :

( أ)      بيان الحساب الختامى وحساب الأرباح  والفوائض ،

(ب)     تقرير المراجع العام عن شركة القطاع العام ،

(ج )     تقريراً يوضح سير العمل بشركة القطاع العام أثناء تلك السنة المالية وبرامجها وخططها للمستقبل فيما يتعلق بالإستثمار والتمويل والإنتاج والتسويق والعمالة

(2)      يرفع الوزير المختص البيانات والتقارير المشار إليها فى البند (1) الى الوزير فى فترة لا تجاوز شهر يونيو التالى من نهاية السنة المالية .

(3)      تناقش البيانات والتقارير المشار إليها فى البند (1) فى إجتماع الجمعية العمومية السنوى بحضور الوزير المختص والمراجع العام والمدير العام وأعضاء المجلس وبرئاسة الوزير وذلك :

( أ)      لإقرار التقرير السنوى ،

(ب)     لإجازة الحسابات الختامية المراجعة ،

(ج )     لوضع أسس توزيع الأرباح والفوائض ،

(د )      للتوصية بمكافآت الأعضاء .

(هـ)    لمناقشة أى مواضيع أخرى تتعلق بمسار عمل شركة القطاع العام من النواحى المالية والسياسات العامة .

 

سلطة إصدار اللوائح .

271ـ  (1)      مع مراعاة أحكام قانون الإجراءات المالية والمحاسبية لسنة 2007 واللوائح الصادرة بموجبه يجوز لمجلس إدارة كل شركة قطاع عام بموافقة الوزير المختص إصدار اللوائح اللازمة لتنظيم سير عمل الشركة بما فى ذلك الشكل والطريقة التى تعد بها حسابات شركة القطاع العام .(93)

(2)      مع مراعاة أحكام المادة 262(1)(هـ) يصدر مجلس إدارة كل شركة قطاع عام لوائح شروط خدمة العاملين بشركة القطاع العام .

                       

 

الجداول

الجدول الأول

( أنظر المواد 2، 14، 15و72 من القانون )

القائمة ( أ)

لائحة لإدارة شركة مساهمة محدودة

تمهيد

 

1ـ      فى هذه اللائحة ما لم يقتض السياق معنى آخر يكون للعبارات الواردة فيها ذات المعانى المحددة لها فى قانون الشركات لسنة 1925 أو فى أى قانون معدل له ومعمول به فى التاريخ الذى تصبح فيه هذه اللائحة ملزمة لأية شركة ، والكلمات الدالةعلى المفرد تشمل الجمع والعكس بالعكس ، والكلمات الدالة على المذكر تشمل المؤنث والكلمات الدالة على الأشخاص تشمل الهيئات ذات الشخصية الإعتبارية .    

 

الأعمال

2ـ      يجب على مجلس الإدارة مراعاة القيود المفروضة بموجب أحكام المادة 96 من قانون الشركات لسنة 1925 بشأن بدء الشركة فى مزاولة أعمالها متى كانت هذه القيود ملزمة للشركة وبقدر إلزامها بها .

 

الأسهم

3ـ      يجوز للشركة أن تصدر من أسهمها أسهماً لها حقوق مفضلة أو مؤجلة أو أية حقوق خاصة أخرى أو أسهماً مقيدة بقيود سواء بشأن الحصص فى الأرباح أو التصويت أو عائد رأس المال أو غير ذلك مما تقرره الشركة من وقت لآخر بمقتضى قرار خاص مع مراعاة ما يتضمنه عقد تأسيس الشركة من أحكام فى هذا الشأن ـ إن وجدت ـ دون الإخلال بالحقوق الخاصة التى سبق منحها لحملة الأسهم الحاليين .

 

4ـ      إذا قسم فى أى وقت من الأوقات رأس المال الى أسهم من أنواع مختلفة فيجوز تعديل الحقوق الخاصة بأى نوع منها بموافقة مكتوبة من حملة ثلاثة أرباع الأسهم الصادرة من هذا النوع أو بقرار غير عادى يوافق عليه حملة هذا النوع من الأسهم فى إجتماع عام مستقل إلا إذا نصت شروط إصدار ذلك النوع من الأسهم على خلاف ذلك وتسرى أحكام هذه اللائحة بشأن إنعقاد الإجتماعات العامة على الإجتماع العام المستقل بقدر ما تسمح به طبيعة ذلك الإجتماع على إلا يقل النصاب القانونى اللازم للإنعقاد عن إثنين يملكان أو يمثلان بطريق الوكالة ثلث الأسهم الصادرة من ذلك النوع .

 

5ـ      لا يجوز أن تطرح أية أسهم على الجمهور للإكتتاب إلا إذا إشترط أن يكون المبلغ الواجب دفعه عند طلبها خمسة فى المائة على الأقل من القيمة الأسمية للسهم ويجب على مجلس الإدارة عند تخصيص الأسهم أن يراعى فى ذلك ما يمكن تطبيقه من أحكام المادتين 94و97 من هذا القانون .

 

6ـ      لكل شخص قيد اسمه فى سجل الأعضاء كعضو الحق فى الحصول بدون مقابل على شهادة مختومة بالخاتم العام للشركة توضح ما يملكه من أسهم والمبالغ المدفوعة عنها ولا تكون الشركة ملزمة بإصدار أكثر من شهادة واحدة عن السهم أو الأسهم التى يملكها عدة أشخاص بالإشتراك فيما بينهم ويعتبر تسليم الشهادة بالسهم أو بالأسهم الى أحدهم كافياً لإعتبار أنها سلمت للجميع .

 

7ـ      يجوز تجديد شهادة الأسهم إذا شوهت أو فقدت أو تلفت مقابل رسم ـ إن وجد ـ لا يجاوز خمس جنيهات وبالشروط المناسبة ـ إن وجدت ـ التى يراها مجلس الإدارة فى شأن الإثبات والتعويض . (94)

 

8ـ      لا يجوز إستعمال أى جزء من أموال الشركة فى شراء أسهمها أو فى عقد قروض بضمان هذه الأسهم .

  

حق الحبس

9ـ      للشركة حق الحبس على كل سهم لم تدفع قيمته بالكامل مقابل جميع المبالغ المطلوبة أو المستحقة الأداء عن ذلك السهم فى ميعاد معين سواء كانت هذه المبالغ مستحقة الدفع فى الحال أم لم تكن ولها أيضاً حق الحبس على جميع الأسهم ( غير التى دفعت قيمتها باالكامل ) المسجلة باسم شخص واحد وذلك مقابل جميع المبالغ المتسحقة الأداء حالاً للشركة منه أو من تركته ولكن يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر فى أى وقت إعفاء أى سهم من أحكام هذا البند إعفاءً كلياً أو جزئياً ويشمل حق الحبس المقرر للشركة على السهم ـ إن وجد جميع حصص الأرباح الواجب دفعها عنه .

 

10ـ    يجوز للشركة أن تبيع بالطريقة التى يستصوبها مجلس الإدارة أى سهم من الأسهم التى لها عليها حق الحبس ولا يجوز إجراء البيع إلا إذا كان جزء من المبلغ المقرر من أجله حق الحبس مستحق الأداء فى الحال وكذلك لا يجوز إجراء البيع إلا بعد مضى أربعة عشر يوماً من إرسال إخطار مكتوب الى حامل السهم المسجل باسمه السهم فى ذلك التاريخ أو الى أى شخص آخر له حق فى هذا السهم بسبب وفاة حاملة المذكور أو إعساره وأن يطلب فى ذلك الإخطار سداد المبلغ المستحق الأداء فى الحال المقرر من أجله حق الحبس .

 

11ـ    يصرف العائد من بيع السهم فى الوفاء بالجزء المستحق الأداء فى الحال من المبلغ المقرر من أجله حق الحبس ، ويصرف الباقى بعد ذلك لصاحب الحق فى السهم فى تاريخ البيع مع خضوع ذلك الباقى لحق الحبس وفاءً للمبالغ التى كانت قائمة على الأسهم قبل تاريخ البيع ولم تكن فى ذلك التاريخ مستحقة الأداء فى الحال ، ويسجل المشترى بصفته حاملاً للأسهم ولا يلزم المشترى بالبحث عن كيفية التصرف فى عائد البيع ، ولا يتأثر حقه فى تلك الأسهم بأى خلل أو عيب فى الإجراءات المتعلقة بالبيع .

 

مطالبات الأسهم

 

12ـ    يجوز لمجلس الإدارة مطالبة الأعضاء من وقت لآخر بدفع المبالغ التى لم يدفعوها عن أسهمهم بشرط ألا يزيد المبلغ المطلوب على ربع قيمة السهم الإسمية وألا يلزم العضو بأداء ما هو مطلوب منه قبل مضى شهر على الأقل من تاريخ آخر مطالبة ويجب على العضو الذى يستلم إعلان المطالبة أن يدفع للشركة المطالبات المستحقة على أسهمه فى الميعاد أو المواعيد المبينة فى الإعلان وذلك عند إستلامه إعلاناً مبنياً فيه ميعاد أو مواعيد الدفع قبل هذه المواعيد بأربعة عشر يوماً على الأقل .

13ـ    حملة السهم بطريق الإشتراك فيما بينهم مسئولون بالتضامن ، وبالإنفراد عن دفع جميع قيمة المطالبات عن ذلك  السهم .

14ـ    حذف .

15ـ    حذف .

16ـ    يجوز لمجلس الإدارة أن يفاضل عند إصدار الأسهم بالتمييز بين حملتها سواء أكان ذلك بشأن قيمة المطالبات الواجب دفعها أم بشأن مواعيد الدفع .

17ـ    يجوز لمجلس الإدارة ، إذا إستصوب ذلك ، أن يأخذ من العضو الذى يبدى رغبته فى ذلك جميع المبالغ التى لم يطالب بها ولم تدفع عن الأسهم التى يحملها أو أى جزء من هذه المبالغ .

 

تحويل الأسهم وإنتقالها

 

18ـ    يجب أن تبرم وثيقة تحويل أى سهم بين المحول والمحول إليه ويعتبر المحول حاملاً للسهم الى أن يقيد اسم المحول إليه فى سجل الأعضاء .

 

19ـ    يتم تحويل أسهم الشركة بالصيغة الآتية أو بأية صيغة أخرى عادية أو مألوفة يوافق عليها مجلس الإدارة ،

 

           أنا ...................... من ....................... وفى مقابل مبلغ .................... دفعه لى .................... ( ويسمى فيما بعد المحول إليه ) قد حولت بمقتضى هذه الوثيقة المحول إليه المذكور السهم ( أو الأسهم ) رقم ........ فى الشركة المسماة ........................ المحدودة وللمحول إليه المذكور ولمنفذى وصيته أو مديرى تركته أو المحال إليهم منه حق ملكية هذه الأسهم مع مراعاة جميع الشروط التى كنت أملك الأسهم المذكورة بمقتضاها وقت إبرام هذه الوثيقة وإنى أنا المحول إليه المذكور قد قبلت أخذ السهم المذكور أو ( الأسهم المذكورة ) بالشروط السابقة وإثباتاً لما تقدم وقعنا على هذه الوثيقة فى يوم ......... شهر ........        سنة ....... الشاهد على التوقيع الخاص بـ ...................................... الخ .

 

20ـ     يجوز لمجلس الإدارة فيما يختص بأى أسهم لم تدفع قيمتها بالكامل أن يمتنع عن تسجيل تحويلها الى شخص لا يوافق عليه المجلس وللمجلس أن يمتنع أيضاً عن تسجيل تحويل الأسهم التى للشركة عليها حق الحبس ويجوز له إيقاف تسجيل التحويلات خلال الأربعة عشر يوماً السابقة مباشرة على إنعقاد الإجتماع العام العادى السنوى كما يجوز للمجلس رفض الإعتراف بوثيقة التحويل ما لم : (95)

          ( أ)      يدفع للشركة رسم لا يجاوز عشر جنيهات نظير الوثيقة ،

(ب)     يرفق بوثيقة التحويل شهادة الأسهم موضوع التحويل وأى دليل آخر معقول يطلبه مجلس الإدارة لإثبات أحقية المحول فى إجراء هذا التحويل .

 

21ـ    يعتبر منفذو وصية المتوفى الذى يكون الحامل الوحيد للسهم أو مديرو تركته هم وحدهم الأشخاص الذين تعترف الشركة بحقهم فى السهم فإذا كان السهم مسجلاً بإسم إثنين أو أكثر فيعتبر الباقى منهم أو الباقون على قيد الحياة أو منفذو وصية المتوفى منهم أو مديرو تركتهم هم وحدهم الأشخاص الذين تعترف الشركة بحقهم فى السهم .

 

22ـ    يجوز لكل من يصبح مستحقاً لملكية سهم بسبب وفاة أو إفلاس أى عضو بالشركة عند تقديمه لمجلس الإدارة البينة التى يطلبها من وقت لآخر فى أن يسجل اسمه كعضو فى الشركة عن ذلك السهم أو أن يقوم بدلاً عن ذلك بتحويل السهم كما لو كان المتوفى أو المفلس يستعمل هذا الحق ولمجلس الإدارة فى هاتين الحالتين ذات الحق المخول له بشأن الإمتناع عن التسجيل أو إيقافه فيما لو صدر التحويل من المتوفى قبل الوفاة أو من المفلس قبل إفلاسه .

 

23ـ    يكون لمن يصبح مستحقاً لملكية السهم بسبب وفاة حامله أو إفلاسه الحق فى الحصول على ما يستحق للسهم من حصص فى الأرباح وغير ذلك من المزايا الأخرى كما لو كان اسمه مسجلاً كحامل للسهم إلا إنه لا يملك مباشرة الحق الذى تخوله العضوية فى الشركة فيما يتعلق بإجتماعاتها قبل أن يسجل اسمه كعضو فى الشركة عن ذلك السهم .

 

سقوط الحق فى الأسهم

24ـ    إذا تخلف العضو عن دفع أى مطالبة أو قسط منها عن السهم فى اليوم المعين لدفعه فيجوز لمجلس الإدارة فى أى وقت بعد ذلك وخلال المدة التى يبقى فيها أى جزء من تلك المطالبة أو القسط دون تسديد إخطار العضو بإعلان يطلب فيه سداد ما لم يدفع من المطالبة أو القسط .

 

25ـ    يحدد فى الإعلان تاريخ آخر يطلب من العضو أن  يسدد فيه أو قبله المبلغ المستحق عليه على ألا يكون هذا التاريخ قبل مضى أربعة عشر يوماً من تاريخ الإعلان ويذكر فى الإعلان إنه فى حالة عدم الدفع فى الميعاد المعين أو قبله يسقط حقه فى الأسهم التى عملت المطالبة بشأنها .

 

26ـ    إذا لم ينفذ العضو مقتضى ذلك الإعلان فيجوز ، فى أى وقت بعد ذلك وقبل سداد المبلغ المطلوب دفعه ، إسقاط حقه فى أى سهم وجه بشأنه الإعلان بقرار يصدر بذلك من مجلس الإدارة .

 

27ـ    يجوز بيع السهم الذى سقط الحق فيه ويجوز التصرف فيه بالشروط وبالكيفية التى يستصوبها مجلس الإدارة على أنه يجوز فى أى وقت قبل بيع السهم أو التصرف فيه إلغاء الإسقاط بالشروط التى يستصوبها مجلس الإدارة .

 

28ـ    تنتهى عضوية كل من يسقط حقه فى أسمهمه بالنسبة لتلك الأسهم ولكنه يبقى مع ذلك بأن يدفع للشركة جميع المبالغ التى كانت فى تاريخ سقوط الحق مستحقة الأداء فى الحال عن  تلك الأسهم وينقضى هذا الإلتزام إذا إستوفت الشركة قيمة الأسهم الأسمية كلها .

 

29ـ    الإقرار المكتوب المصدق عليه والذى يعترف فيه المقر بأنه عضو مجلس إدارة الشركة وبأن الحق فى سهم من أسهم الشركة قد سقط وفقاً للقانون فى التاريخ المبين فى الإقرار يعتبر دليلاً قاطعاً على ما ورد فيه فى مواجهة جميع من يدعون أن لهم حقاً فى ذلك السهم وينشئ هذا الإقرار والإيصال الذى تعطيه الشركة عن مقابل ثمن السهم عند بيعه أو التصرف فيه ـ إن كان هناك إيصال ـ حقاً فى ملكية السهم ملكية صحيحة ويسجل اسم من إنتقل إليه السهم بالبيع أو بأى تصرف آخر كحامل للسهم ولا يلتزم هذا الشخص بالبحث عن الطريقة التى تم بها التصرف فى الثمن ـ إن وجد ـ كما أن ملكيته للسهم لا تتأثر بما يلحق إجراءات سقوط الحق فى السهم أو بيعه أو التصرف فيه من خلل أو بطلان .

 

30ـ    تسرى أحكام هذه اللائحة بشأن سقوط الحق فى الأسهم على حالة عدم الوفاء بأية مبالغ تستحق الأداء فى ميعاد معين بناءً على الشروط التى صدر بها السهم ، سواء أكانت هذه المبالغ لحساب قيمة السهم أو بإعتباره قسطاً ، وذلك كما لو كانت قد أصبحت واجبة الأداء بمقتضى مطالبة حصلت وأعلنت بطريقة قانونية .

 

تحويل  الأسهم الى مجموعة أسهم (ستوك)

 

31ـ    يجوز لمجلس الإدارة بموافقة سابقة صادرة من الشركة فى إجتماع عام تحويل أية أسهم دفعت قيمتها بالكامل الى مجموعة أسهم (ستوك) كما يجوز له بموافقة مماثلة إعادة تحويل أية مجموعة أسهم (ستوك) الى أسهم من أى نوع مدفوعة بالكامل .

 

32ـ    يجوز لحملة مجموعة الأسهم (ستوك) تحويلها أو تحويل جزء منها بذات الطريقة ومع مراعاة ذات القواعد التى كانت تتبع فى تحويل الأسهم التى نشأت منها مجموعة الأسهم (ستوك) قبل تحويلها الى مجموعة أسهم (ستوك) أو بما  يقرب من ذلك بقدر ما تسمح به الظروف ، ولكن يجوز لمجلس الإدارة أن يحدد من وقت لآخر حداً أدنى للمقدار القابل للتحويل من مجموعة الأسهم (ستوك) وأن يقيد التحويل أو يمنع التحويل الحد الأدنى على القيمة الأسمية للأسهم التى نشأت منها مجموعة الأسهم (ستوك) .

 

33ـ    يكون لحملة مجموعة الأسهم (ستوك) بمقدار ما يحملونه منها ذات الحقوق والإمتيازات والمزايا الخاصة بحصص الأرباح والتصويت فى إجتماعات الشركة وغيرها من المسائل كما لو كانوا حملة للأسهم التى نشأت منها مجموعة الأسهم ستوك ولكن لا يخول أى  جزء من مجموعة الأسهم (ستوك) أى إمتيازات أو مزايا ما كان ليخولها لو أنه كان موجوداً فى صورة أسهم ما عدا ما يتعلق منها بالإشتراك فى حصص الأرباح ومكاسب الشركة .

 

34ـ    تسرى على مجموعة الأسهم (ستوك) لوائح الشركة ـ غير اللوائح المتعلقة بصكوك الأسهم التى تطبقها على الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ومن ثم فإن كلمة " سهم " وعبارة حامل السهم تشمل أيضاً مجموعة الأسهم (ستوك) وعبارة " حامل السهم " مجموعة الأسهم (ستوك) .

 

35ـ    يجوز للشركة أن تصدر صكوكاً بإسهمها ، وبناءً على ذلك يجوز لمجلس الإدارة ، بحسب تقديره ، إذا قدم إليه طلب مكتوب موقع عليه من الشخص المسجل كحامل لسهم من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ما يؤيد هذا الطلب من البينة ـ إن وجدت ـ التى يطلبها مجلس الإدارة من وقت لآخر لإثبات شخصية الموقع على الطلب وعند تسلمه شهادة السهم ـ إن وجدت ـ وقيمة الدمغة المستحقة على الصك ـ إن وجدت ـ والرسوم التى يطلبها من وقت لآخر أن يصدر بهذا السهم المدفوعة قيمته بالكامل صكاً مختوماً بخاتم الشركة وعليه الدمغة القانونية ، أن كانت الدمغة لازمة ، ويذكر فى  هذا الصك أن لحامله الحق فى الأسهم المبينة فيه ، وللمجلس أن يقرر أن يكون دفع الحصص فى الأرباح أو المبالغ الأخرى المستحقة للسهم المبين فى الصك بوساطة كوبونات أو بغيرها .

 

36ـ    يعطى صك السهم لحامله حق ملكية الأسهم المبينة فيه ويقع تحويل الأسهم بتسليم الصك ولا تسرى فى هذا الشأن أحكام لوائح الشركة المتعلقة بتحويل الأسهم ونقلها .

 

37ـ    إذا قام حامل صك السهم بتسليمه الى الشركة لإلغائه ودفع المبلغ الذى يقرره مجلس الإدارة من وقت لآخر فيكون له الحق فى أن يطلب قيد اسمه فى سجل الأعضاء بالنسبة للسهم المبين فى الصك.

 

38ـ    يجوز لحامل صك السهم إيداعه فى مكتب الشركة فى أى وقت وطالما بقى الصك مودعاً على الوجه المتقدم يكون للمودع حق التوقيع على طلب بدعوة الشركة الى الإجتماع كما يكون له حق حضور الإجتماع والتصويت ومباشرة الحقوق الأخرى التى للعضو فى أى إجتماع يعقد بعد إنقضاء يومين كاملين من وقت الإيداع كما لو كان اسمه مدرجاً فى سجل الأعضاء كحامل للأسهم المبينة فى الصك المودع ولا يجوز الإعتراف لأكثر من شخص واحد فقط بأنه المودع لصك السهم ويجب على الشركة بعد تسلمها إعلاناً مكتوباً بيومين أن ترد للمودع صك السهم المودع لديها .

 

39ـ    مع مراعاة ما تقرره اللائحة من نصوص صريحة لا يجوز لأى شخص بصفته حامل صك أن يوقع على طلب دعوة الشركة الى الإجتماع أو أن يحضر أو يصوت أو يباشر أية حقوق أخرى للعضو فى إجتماع الشركة وكذلك ليس له الحق فى تسلم أية إعلانات من الشركة إلا إنه بالنسبة الى جميع الأوجه الأخرى يكون لحامل الصك الحق فى ذات الإمتيازات والمزايا كما لو كان اسمه مذكوراً فى سجل الأعضاء كحامل للأسهم المبينة فى الصك ويكون عضواً فى الشركة .

 

40ـ    يجوز لمجلس الإدارة أن يصدر من وقت لآخر قواعد بشأن الشروط التى يراها ملائمة لإصدار صك سهم جديد أو كوبون بطريق التجديد فى حالة التشويه أو الفقد أو التلف .

 

تعديل رأس المال

 

41ـ    يجوز لمجلس الإدارة بقرار غير عادى توافق عليه الشركة زيادة رأس المال بمبلغ يقسم الى أسهم بالقيمة التى ينص عليها القرار .

 

42ـ    يجب أن تعرض جميع الأسهم الجديدة قبل إصدارها على الأشخاص الذين لهم فى تاريخ هذا العرض الحق فى إستلام إعلانات من الشركة لحضور إجتماعها العام بمقدار ماله من أسهم وبقدر ما تسمح به الظروف ، ويراعى فى ذلك العرض أية تعليمات خلاف ما تقدم ينص عليها القرار الذى يصرح بزيادة رأس المال ، ويحصل العرض بإعلان يبين فيه عدد الأسهم المعروضة ويحدد الميعاد الذى يعتبر العرض مرفوضاً أن لم يقبل خلاله وبعد إنقضاء هذا الميعاد أو عند وصول إخطارمن الشخص الذى عرضت عليه الأسهم برفضه قبولها ، يجوز لمجلس الإدارة التصرف فى الأسهم بالكيفية التى يراها أكثر فائدة للشركة ويجوز لمجلس الإدارة أن يتصرف بذات الطريقة فى أى أسهم جديدة يرى عدم إمكان عرضها بسهولة ، بالكيفية المبينة ، بهذه المادة ، بسبب نسبة الأسهم الجديدة للأسهم التى يحملها الأشخاص الذين لهم الحق فى أن تعرض عليهم الأسهم الجديدة .

 

43ـ    تسرى على الأسهم الجديدة ذات الأحكام الخاصة بدفع قيمة الأقساط وحق الحبس والتحويل والإنتقال وسقوط الحق وغير ذلك من الأحكام التى تسرى على الأسهم المكونة لرأس المال الأصلى

 .

44ـ    يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص ، أن :

         ( أ)      توحد رأس مالها وأن تقسمه الى أسهم أكبر قيمة من قيمة أسهمها الحالية ،

         (ب)     تقسم جميع رأس مالها أو أى جزء منه الى أسهم أصغر قيمة من القيمة المحددة فى عقد الشركة وذلك بإعادة تجزئة أسهمها الحالية أو أى منها على أن تراعى مع ذلك أحكام الفقرة (د ) من البند (1) من المادة 46 من هذا القانون ،

(ج )     تلغى أية أسهم لم تكن قد أخذت أو لم يحصل إتفاق على أخذها فى تاريخ القرار ،

(د )      تخفض رأس مالها بأية طريقة مراعية فى ذلك الأمور المرخص لها بها والموافقة الواجب الحصول عليها بمقتضى القانون .

 

الإجتماعات العامة

 

45ـ    يجب عقد الإجتماع التأسيسى خلال المدة المبينة فى المادة 70 من هذا القانون .

 

46ـ    يجب عقد إجتماع عام مرة كل سنة فى الزمان والمكان اللذين تحددهما الشركة فى إجتماع عام وألا يتأخر الإنعقاد عن خمسة عشر شهراً من آخر إنعقاد للإجتماع العام السابق ، فإذا لم تحدد الشركة زمان ومكان الإنعقاد فيعقد الإجتماع فى الشهر الذى يلى الشهر الذى فيه الذكرى السنوية لتأسيس الشركة وفىالمكان الذى يعينه مجلس الإدارة ، فإذا لم يعقد الإجتماع العام على الوجه المتقدم ، فيجب أن يعقد فى الشهر الذى يلى ذلك الشهر ، ويجوز لأى عضوين من أعضاء الشركة توجيه الدعوة لعقد هذا الإجتماع متبعين فى ذلك بقدر الإمكان الطريقة التى يتبعها مجلس الإدارة فى الدعوة لعقد الإجتماعات العامة .

 

47ـ    تسمى الإجتماعات العامة السابق ذكرها الإجتماعات العامة العادية وتسمى الإجتماعات العامة الأخرى الإجتماعات العامة فوق العادة .

 

48ـ    يجوز لمجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الإجتماع العام غير العادى كلما رأى ذلك ملائماً ويجوز أيضاً دعوة الإجتماعات العامة فوق العادة للإنعقاد بناءً على طلب يقدم إليه بموجب أحكام المادة 71 من هذا القانون فإذا لم يعقد الإجتماع ، فيجوز توجيه الدعوة لإنعقادها من طالبى الإنعقاد المنصوص عليهم فى تلك المادة ، فإذا لم يكن موجوداً فى السودان فى أى وقت من الأوقات العدد الكافى من أعضاء مجلس الإدارة لتكوين النصاب القانونى للأغلبية ، فيجوز لأى عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو لأى عضوين من أعضاء الشركة توجيه الدعوة لعقد الإجتماع العام فوق العادة متبعين فى ذلك بقدر الإمكان الطريقة التى يتبعها مجلس الإدارة فى عقد الإجتماعات العامة .

 

الإجراءات فى الإجتماعات العامة

 

49ـ    يجب أن يرسل إعلان الدعوة لعقد الإجتماع قبل اليوم المحدد لإنعقاده بإربعة عشر يوماً على الأقل ، لا يحسب ضمنها اليوم الذى يحصل فيه الإعلان أو الذى يعتبر أنه حصل فيه ويحسب اليوم الذى عمل من أجله الإعلان ، ويجب أن يبين فى الإعلان المكان واليوم والساعة المحددة لإنعقاد الإجتماع وإذا كان الإجتماع سيباشر عند إنعقاده أعمالاً خاصة فيجب أن يذكر فى الإعلان نوع هذه الأعمال بصفة عامة على الوجه المبين فيما يلى أو على أى وجه أخر ـ إن وجد ـ تقرره الشركة فى إجتماع عام ويجب أن يرسل إعلان الدعوة الى الأشخاص الذين لهم بموجب لوائح الشركة الحق فى إستلام تلك الإعلانات ولكن لا يترتب على عدم إستلام أى عضو من أعضاء الشركة هذا الإعلان بطلان الإجراءات فى أى إجتماع عام .

 

50ـ    تعتبر جميع الأعمال التى يتم إجراؤها فى الإجتماع العام فوق العادة أعمالاً خاصة وكذلك جميع الأعمال التى يتم إجراؤها فى الإجتماع العادى عدا الموافقة على توزيع حصص الأرباح وبحث الحسابات والموازنة والتقرير العادى المقدم من مجلس الإدارة والمراجعين ، وإنتخاب أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم من الموظفين بدلاً ممن يتخلون عن وظائفهم بالتناوب ، وتحديد أتعاب المراجعين .

 

51ـ    لا يجوز مباشرة أى عمل فى أى إجتماع عام إلا إذا كان النصاب القانونى من الأعضاء حاضراً فى الوقت الذى يبدأ فيه الإجتماع مباشرة أعماله ويعتبر حضور ثلاثة أعضاء شخصياً مكوناً للنصاب القانونى إلا إذا نص فى هذه اللائحة على خلاف ذلك .

 

52ـ    إذا لم يحضر خلال نصف ساعة من الميعاد المحدد لعقد الإجتماع عدد من الأعضاء يكفى لتكوين النصاب القانونى لصحة الإنعقاد ، فيجب فض الإجتماع إذا كانت الدعوة إليه بناءً على طلب الأعضاء ، وفى الأحوال الأخرى يؤجل الإجتماع الى ذات اليوم من الأسبوع التالى وفى ذات الميعاد فان لم يحضر النصاب القانون خلال نص ساعة من الميعاد المحدد لإنعقاد الإجتماع المؤجل فيعتبر النصاب القانونى لصحة الإنعقاد متوافراً بالحاضرين من الأعضاء .

 

53ـ    يرأس رئيس مجلس الإدارة ـ إن وجد ـ كل إجتماع عام تعقده الشركة .

 

54ـ    إذا لم يكن لمجلس الإدارة رئيس أو إذا لم يحضر هذا الرئيس فى الإجتماع خلال خمس عشرة دقيقة من الوقت المعين لإنعقاده أو إذا لم يرغب فى رئاسة الإجتماع فعندئذ يختار الأعضاء الحاضرون واحداً منهم لرئاسة الإجتماع .

 

55ـ    يجوز للرئيس بموافقة أى إجتماع توافر النصاب القانونى من الأعضاء تأجيل الإجتماع من وقت لآخر أو نقله من مكان لآخر ويجب عليه أن يقرر هذا التأجيل إذا إتخذ الإجتماع قراراً بذلك ولكن لا يجوز أن تباشر فى الإجتماع المؤجل إلا الأعمال التى لم يتم بحثها فى الإجتماع السابق وإذا تأجل الإجتماع مدة عشرة أيام أو أكثر فيجب أن يعلن عن الإجتماع المؤجل بذات الطريقة المتبعة فى الإعلان عن الإجتماع الأصلى وفيما عدا ذلك لا يلزم الإعلان عن التأجيل أو عن الأعمال التى يراد مباشرتها فى الإجتماع المؤجل .

 

56ـ    يكون التصويت على القرار الذى يعرض على أى إجتماع عام برفع الأيدى إلا إذا طلب أحد الأعضاء قبل أو عند إعلان نتيجة رفع الأيدى أن يكون التصويت بالإقترع ، فإذا لم يقدم هذا الطلب فيعلن الرئيس بأن القرار قد أجيز بنتيجة رفع الأيدى أو أنه أجيز بإجماع الآراء أو بأغلبية معينة أو أنه سقط ويعتبر تدوين هذا الإعلان فى دفتر جلسات الشركة دليلاً قاطعاً على هذه الواقعة بغير حاجة الى إقامة الدليل على عدد الأصوات أو نسبتها التى أعطيت لصالح القرار أو ضده .

 

57ـ    إذا كان طلب الإقتراع قانونياً ، فيجب أن يجرى الإقتراع بالطريقة التى يعينها الرئيس ، وتعتبر نتيجة الإقتراع بمثابة قرار للجمعية التى طلب فيها إجراء الإقتراع .

 

58ـ    إذا تساوى عدد الأصوات سواء أكان ذلك برفع الأيدى أو بالإقتراع فيكون لرئيس الإجتماع الذى حصل فيه التصويت برفع الأيدى أو الذى طلب فيه الإقتراع الحق فى أن يكون له صوت ثان أو صوت مرجح .

 

59ـ    الإقتراع الذى يطلب لإنتخاب الرئيس أو للتأجيل يجب إجراؤه فوراً أما الإقتراع الذى يطلب لأية مسألة أخرى فيجرى فى الوقت الذى يعينه رئيس الإجتماع .

 

أصوات الأعضاء

 

60ـ    يكون لكل عضو يحضر شخصياً عند التصويت برفع الأيدى صوت واحد أما فى الإقتراع فلكل عضو صوت واحد عن كل سهم يحمله .

 

61ـ    فى حالة حاملى الأسهم بالإشتراك يقبل صوت الأقدم منهم الذى يعطى صوته شخصياً أو بوكيل ولا تقبل أصوات الشركاء الأخرين ولأجل تقرير الأقدمية تحدد الأقدمية وفق ترتيب الأسماء فى سجل الأعضاء .

 

62ـ    يجوز للعضو المصاب بخلل فى قواه العقلية أو الذى صدر بشأنه أمر من محكمة مختصة بإصابته بالجنون أن يصوت برفع الأيدى أو بالإقتراع بطريق لجنة أو غيرها ممن يتولى القوامة عليه قانوناً ويجوز للجنة أو للقيم التصويت فى الإقتراع بوساطة وكيل .

 

63ـ    لا يكون للعضو حق التصويت فى أى إجتماع عام إلا إذا كان قد سدد جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة الأداء عليه حالاً عن أسهمه فى الشركة .

 

64ـ    يجوز فى الإقتراع إعطاء الأصوات إما شخصياً أو بوساطة وكيل على أنه لأية شركة أن تصوت بطريق وكيل طالما لم يصدر من مجلس إدارتها قرار بذلك نافذ المفعول طبقاً لأحكام المادة 73 من هذا القانون .

 

65ـ    يجب أن تكون وثيقة تعيين الوكيل بالكتابة وموقعاً عليها من الموكل أو من وكيله المفوض قانوناً بذلك كتابة فإذا كان الموكل شركة فيجب أن تكون وثيقة تعيين الوكيل مختومة بخاتم الشركة العام أو موقعاً عليها من موظف أو وكيل مفوض عنها فى ذلك ولا يجوز لأى شخص أن يعمل كوكيل ما لم يكن له الحق بالأصالة عن نفسه فى الحضور والتصويت فى الإجتماع الذى يباشر فيه الوكالة أو ما لم يكن معيناً لحضور ذلك الإجتماع بصفة وكيل للشركة .

 

66ـ    يجب أن تودع فى مكتب الشركة المسجل وثيقة تعيين الوكيل والتفويض الشرعى أو التفويض الآخر ـ إن وجد ـ الذى حصل التوقيع بموجبه أو صورة من ذلك التفويض الشرعى أو التفويض مصدق عليها رسمياً ويجب أن يتم الإيداع قبل الميعاد المعين لإنعقاد الجمعية التى سيصوت فيها الشخص المعين بالوثيقة ، بمدة لا تقل عن إثنين وسبعين ساعة ، فإذا لم يراع ذلك فلا يعتد بوثيقة تعيين الوكيل .

67ـ    يجوز أن تحرر وثيقة تعيين الوكيل بالصيغة الآتية أو بأية صيغة أخرى يوافق عليها مجلس الإدارة :

          شركة ........................... المحدودة ................ أنا .................. فى جهة .................. بصفتى عضواً فى شركة .......................... المحدودة قد عينت بمقتضى هذا .................... من جهة ........................... وكيلاً عنى للتصويت بإسمى ونيابة عنى فى الإجتماع العام العادى أو فوق العادة ، على حسب الحال الذى سيعقد يوم ..................... من شهر ........... سنة ......... وفى أى إجتماع أجل إليه ذلك الإجتماع .

          وقع فى يوم ................... من شهر ................ سنة ........

 

مجلس الإدارة

 

68ـ    تحدد أغلبية الموقعين على عقد تأسيس الشركة كتابة أسماء وعدد أول أعضاء لمجلس إدارة الشركة .

 

69ـ    تحدد الشركة من وقت لآخر فى الإجتماع العام المكافآت التى يتقاضاها أعضاء مجلس الإدارة .

 

70ـ    يشترط فى عضو مجلس الإدارة أن يكون حائزاً لسهم واحد على الأقل فى الشركة ويجب عليه أن يلتزم بأحكام المادة 78 من هذا القانون .

 

 

سلطة مجلس الإدارة وواجباته

71ـ    يقوم مجلس إدارة الشركة بإدارة أعمالها ويجوز له أن يدفع جميع نفقات تأسيس الشركة وتسجيلها وله أن يباشر جميع سلطات الشركة التى  لا يتطلب هذا القانون أو أى تشريع معدل له نافذ المفعول أو نصوص هذه اللائحة مباشرتها فى إجتماع عام ومع ذلك يلتزم مجلس الإدارة بمراعاة نصوص هذا القانون وهذه اللائحة واللوائح التى تقررها الشركة فى إجتماع عام بشرط ألا تكون متعارضة مع نصوص هذا القانون وهذه اللائحة ولا يترتب على أية لائحة تقررها الشركة فى إجتماع عام بطلان أى عمل قام به مجلس الإدارة قبل صدورها مما كان يعتبر صحيحاً لو لم تصدر تلك اللائحة .

 

72ـ    يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يعينوا من وقت لآخر واحداً أو أكثر من هيئتهم فى منصب مدير إدارة الشركة أو منصب مدير الشركة للمدة وبالأجر الذى يرونه ملائماً سواء أكان فى صورة مرتب أو عمولة أو إشتراك فى الأرباح أو أن يكون بعضه من هذا وبعضه الآخر من ذاك ولا يخضع عضو مجلس الإدارة المعين على هذا الوجه للتخلى بالتناوب فى المدة التى يشغل فيها منصبه ولا يدخل فى الحساب عند إجراء التخلى بالتناوب لأعضاء مجلس الإدارة ولكن ينتهى تعيينه تلقائياً إذا إنتهت لأى سبب من الأسباب عضويته فى مجلس الإدارة أو إذا قررت الشركة فى إجتماع عام إنهاء مدته بصفته مدير إدارة الشركة أو بصفته مديراً للشركة .

 

73ـ    لا يجوز أن يزيد فى أى وقت مقدار ما لم  يسدد من المبالغ التى إقترضها أو دبرها مجلس الإدارة لأغراض الشركة ( بخلاف إصدار أسهم رأس المال ) على رأس المال الصادر من الشركة بدون موافقة الشركة فى إجتماع عام .

 

74ـ    يجب على مجلس إدارة الشركة أن يلتزم العمل على الوجه الصحيح بأحكام هذا القانون أو أى تشريع معدل له نافذ المفعول وبصفة خاصة الأحكام المتعلقة بتسجيل تفاصيل الرهون والإمتيازات التى تمس أموال الشركة أو التى أنشأتها الشركة وكذلك الأحكام الخاصة بالإحتفاظ بسجل أعضاء مجلس الإدارة وبإرسال القائمة السنوية بأسماء الأعضاء الى المسجل وموجز التفاصيل التى تشتمل عليها القائمة وإرسال الإعلان عن توحيد أو زيادة رأس المال أو تحويل الأسهم الى مجموعة أسهم (ستوك) للمسجل وكذلك صور القرارات الخاصة وصورة من سجل أعضاء مجلس الإدارة والإخطار عن أى تغيير فيها .

 

75ـ    يجب على مجلس الإدارة إعداد دفاتر يدون فيها مذكرات بما يأتى :

          ( أ)      جميع تعيينات الموظفين الذين يعينهم مجلس الإدارة ،

(ب)     أسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين فى أى إجتماع مجلس الإدارة أو تعقده أية لجنة من أعضاء مجلس الإدارة ،

(ج )     جميع القرارات والإجراءات فى جميع إجتماعات الشركة ومجلس الإدارة ولجانه ويجب على كل عضو بمجلس الإدارة يحضر أى إجتماع يعقده المجلس أو إحدى لجانه أن يوقع بإسمه فى دفتر يعد لهذا الغرض .

 

الخـاتم

 

76ـ    لا يجوز أن تختم أية وثيقة بخاتم الشركة إلا بمقتضى قرار من هيئة مجلس الإدارة وبحضور إثنين على الأقل من أعضاء المجلس والسكرتير أو أى شخص آخر يعينه أعضاء المجلس لهذا الغرض ويجب على هذين العضوين والسكرتير أو الشخص الآخر التوقيع على كل وثيقة تختم فى حضورهم بخاتم الشركة .

 

فقدان أهلية أعضاء مجلس الإدارة

 

77ـ    يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً فى أية حالة من الحالات الآتية ، وهى إذا :

         ( أ)      فقد عضو مجلس الإدارة عضويته بموجب أحكام المادة 78 من هذا     القانون ، أو

(ب)     تولى هو أو أحد شركائه أو البيت التجارى الذى يكون عضواً فيه أى منصب آخر يأتى بربح من الشركة ما عدا منصب مدير عام الشركة أو منصب مدير الشركة ، أو

(ج )     أفلس ، أو

(د )      تبين أنه مجنون أو أصبحت قواه العقلية مختلة ، أو

(هـ)    كانت له صلة أو اشترك فى أرباح أى عقد مع الشركة ،

ومع ذلك لا يتخلى عضو مجلس الإدارة عن منصبه بسبب كونه عضواً فى أية شركة أخرى إرتبطت بعقود أو باشرت عملاً للشركة التى يكون عضواً فى مجلس إدارتها ولكن لا يجوز له أن يصوت بالنسبة الى أى عقد أو عمل مما ذكر فإذا صوت فلا يحسب صوته .

 

 

تخلى أعضاء مجلس الإدارة

 بالتناوب من مناصبهم

 

78ـ    يجب على جميع أعضاء مجلس الإدارة أن يتخلوا عن مناصبهم فى أول إجتماع عادى تعقده الشركة ، كما يجب أن يتخلى فى الإجتماع العادى الذى يعقد فى كل سنة تالية ثلث الموجودين من أعضاء مجلس الإدارة ، فإذا لم يكن عددهم ثلاثة أو كان عددهم لا يقبل القسمة على ثلاثة ، يتخلى منهم العدد الأقرب للثلث .

 

79ـ    يتخلى فى كل سنة أعضاء مجلس الإدارة الذين مضت عليهم فى مناصبهم أطول مدة  منذ آخر إنتخاب لهم أما الأشخاص الذين أصبحوا أعضاء بالمجلس فى يوم واحد فتجرى بينهم القرعة لتقرير من يتخلى منهم إلا إذا إتفقوا فيما بينهم على خلاف ذلك .

 

80ـ    يجوز إعادة إنتخاب من يتخلى عن عضويته من أعضاء مجلس الإدارة .

 

81ـ    يجوز للشركة فى الإجتماع العام الذى يتخلى فيه أحد أعضاء مجلس الإدارة عن عضويته بالطريقة السابق ذكرها أن تملأ منصبه الشاغر بإنتخاب شخص آخر بدلاً منه.

 

82ـ    إذا لم تشغل فى أى إجتماع من الإجتماعات التى يجب أن ينتخب فيها أعضاء مجلس الإدارة المناصب الشاغرة من الأعضاء ، فيؤجل الإجتماع الى ذات اليوم والوقت والمكان من الأسبوع التالى ، فإذا لم تملأ المناصب الشاغرة فى الإجتماع المؤجل فيعتبر أعضاء مجلس الإدارة الذين شغرت مناصبهم أو بعضهم من الذين لم تشغل مناصبهم كأن إنتخابهم قد أعيد فى الإجتماع المؤجل .

 

83ـ    يجوز للشركة من وقت لآخر فى الإجتماع العام أن تزيد عدد أعضاء مجلس الإدارة أو تخفضه ويجوز لها أن تقرر كيفية تخلى العدد الزائد أو المخفض من منصبه من طريق التناوب .

 

84ـ    يجوز لمجلس الإدارة أن يملأ أية وظيفة تخلو عرضاً فى هيئة أعضاء المجلس إلا أنه يشترط أن يتخلى الشخص الذى يختاره المجلس بهذه الطريقة فى ذات الوقت الذى كان يجب أن يتخلى فيه لو أنه أصبح عضواً فى مجلس الإدارة فى اليوم الذى إنتخب فيه آخر مرة عضو مجلس الإدارة الذى حل محله .

 

85ـ    يجوز لمجلس الإدارة من وقت لآخر أن يعين أى شخص كعضو إضافى فى مجلس الإدارة ويتخلى هذا العضو عن منصبه فى الإجتماع العام العادى التالى ولكن يجوز للشركة إنتخابه فى هذا الإجتماع كعضو إضافى فى مجلس الإدارة .

 

86ـ    يجوز للشركة بقرار غير عادى أن تعزل أى عضو من أعضاء مجلس الإدارة قبل إنتهاء مدته  ، ويجوز لها بقرار عادى أن تعين خلفاً له ، ويشترط أن يتخلى الشخص المعين بهذه الطريقة فى ذات الوقت الذى كان يجب أن يتخلى فيه كما لو أنه أصبح عضواً بمجلس الإدارة فى اليوم الذى أنتخب فيه للمرة الأخيرة عضو مجلس الإدارة المعزول الذى عين فى محله .

 

 

الإجراءات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة

 

87ـ    يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الإجتماع لإنجاز الأعمال أو لتأجيل أو تنظيم إجتماعاتهم حسبما يرونه مناسباً ويبت المجلس فيما يثار من مسائل فى أى إجتماع بأغلبية الأصوات فإذا تساوى عدد الأصوات يكون للرئيس صوت ثان أو صوت مرجح ، ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن يدعو فى أى وقت مجلس الإدارة للإجتماع ، ويجب على السكرتير أن يفعل ذلك إذا كلفه به أحد الأعضاء .

 

88ـ    يحدد مجلس الإدارة النصاب القانونى الواجب توافره فى إجتماعاته لإنجاز الأعمال فإذا لم يفعل ذلك فيكون النصاب القانونى ثلاثة أن كان عدد أعضائه أكثر من ذلك .

 

89ـ    يجوز للباقين فى مناصبهم من أعضاء مجلس الإدارة مباشرة سلطاتهم بالرغم من وجود أى منصب شاغر فى المجلس إلا أنه إذا نقص عددهم عن النصاب القانونى الواجب توافره حسبما يحدده نظام الشركة وفى هذه الحالة يجوز للأعضاء الباقين مباشرة ما لهم من سلطة إما لزيادة عدد الأعضاء الى أن يبلغ النصاب القانونى المطلوب وإما للدعوة لعقد إجتماع عام للشركة وليس لهؤلاء الأعضاء مباشرة أى أعمال أخرى .

 

90ـ    يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينتخبوا رئيساً لإجتماعاتهم وأن يحددوا مدة رئاسته فإذا لم ينتخبوا رئيساً أو إذا لم يحضر الرئيس المنتخب الإجتماع خلال الخمسة دقائق التالية للوقت المحدد لعقد الإجتماع فيجوز للحاضرين من الأعضاء إنتخاب واحد منه ليرأس الإجتماع .

 

91ـ    يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض أية سلطة من سلطاته الى لجان تشكل من عضو أو من أعضاء من هيئة المجلس ، حسبما يراه ملائماً ، ويجب على كل لجنة تشكل على هذا الوجه ، عند مباشرة سلطاتها مراعاة أية لوائح يقرر مجلس الإدارة وجوب مراعاتها .

 

92ـ    يجوز للجنة أن تنتخب رئيساً لإجتماعاتها فإذا لم تنتخب رئيساً أو إذا لم يحضر الرئيس المنتخب الإجتماع فيجوز للحاضرين من أعضاء اللجنة إختيار واحد ليرأس الإجتماع .

 

 

93ـ    يجوز للجنة أن تعقد جلساتها وأن تؤجلها ، حسبما تراه صحيحاً ويكون البت فى المسائل التى تثار فى الجلسة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات يكون للرئيس صوت ثان أو صوت مرجح .

 

94ـ    جميع الأعمال التى يقوم بها مجلس الإدارة أو تقوم بها إحدى لجانه فى أى إجتماع أو التى يقوم بها أى شخص بوصفه عضواً فى مجلس الإدارة تعتبر صحيحة كما لو كان كل منهم قد عين تعييناً صحيحاً ومتمتعاً بأهليته كعضو فى مجلس الإدارة ولو ظهر فيما بعد أن التعيين كان معيباً أو أن الأهلية لعضوية مجلس الإدارة لم تكن متوافرة .

 

حصص الأرباح والمال الإحتياطى

 

95ـ    يجوز للشركة أن تقرر فى إجتماع عام حصص الأرباح المقرر توزيعها ولا يجوز أن يزيد مقدار هذه الحصص عما يوصى به أعضاء مجلس الإدارة .

 

96ـ    يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر من وقت لآخر أن يدفع بصفة مؤقتة لأعضاء الشركة حصصاً من الأرباح التى يرى أن الشركة حققتها .

 

97ـ    لا يجوز أن تدفع أية حصة إلا من الأرباح .

 

98ـ    مع مراعاة حقوق الأشخاص ـ إن وجدوا ـ الذين يملكون أسهماً لها حقوق خاصة فى حصص الأرباح يجب أن تقرر وتدفع جميع حصص الأرباح على أساس المبالغ المدفوعة عن الأسهم ، على أنه إذا لم يكن قد دفع شئ عن أية أسهم من أسهم الشركة وطالما لم يدفع شئ عنها ، فيجوز أن تقرر وتدفع حصص الأرباح على حسب قيمة الأسهم .

 

99ـ    يجوز لمجلس الإدارة ، قبل أن يوصى بدفع حصص الأرباح ، أن يقتطع من أرباح الشركة المبالغ التى يراها كافية لتكوين الإحتياطى وتستعمل هذه المبالغ بحسب تقدير المجلس فى مواجهة النفقات الإحتمالية أو للمساواة بين حصص الأرباح أو لأى غرض من الأغراض التى تستعمل فيها أرباح الشركة إستعمالاً صحيحاً والى أن تستعمل تلك المبالغ على هذا الوجه يجوز لمجلس الإدارة بحسب  تقديره أن يستخدمها فى أعمال الشركة أو فى إستثمارها فى أية أمور أخرى ( ما عدا شراء أسهم الشركة ) حسبما يستصوبه المجلس من وقت لآخر .

 

100ـ   إذا سجل عدة أشخاص بصفتهم شركاء فى أى سهم فيجوز لأى منهم إعطاء إيصال بإستلام حصة فى الأرباح مستحقة عن ذلك السهم ويعتبر هذا الإيصال حجة على باقى الشركاء .

 

101ـ   يجب إعلان أصحاب الحق فى السهم عن أية حصة فى الربح يتقرر توزيعها بالطريقة المبينة فيما بعد .

 

102ـ   ألغيت .

 

الحسـابات

 

103ـ   يجب أن يحتفظ مجلس الإدارة بحسابات صحيحة عما يلى :

( أ)      جميع المبالغ النقدية الواردة للشركة والمنصرفة منها والمصادر التى وردت منها هذه المبالغ وأوجه صرفها ،

(ب)     أصول الشركة وإلتزاماتها .

 

104ـ   تحفظ دفاتر حسابات الشركة فى مكتبها المسجل أو فى أى مكان آخر أو أية أمكنة أخرى ، يراها مجلس الإدارة مناسبة ، ويجب أن تبقى هذه الدفاتر لإطلاع مجلس الإدارة عليها .

 

105ـ   يقرر مجلس الإدارة من وقت لآخر كيفية الإطلاع على حسابات الشركة ودفاترها أو أى منها بوساطة الأعضاء ـ غير أعضاء مجلس الإدارة ـ والى أى مدى يكون ذلك وفى أى الأوقات التى يتم على مقتضاها ولا يجوز لأى عضو ـ غير أعضاء مجلس الإدارة الإطلاع على حسابات الشركة أو دفاترها أو مستنداتها إلا طبقاً لما يخوله القانون أو يجيزه مجلس الإدارة أو الشركة فى إجتماع عام .

 

106ـ   يجب على مجلس الإدارة أن يعرض على الشركة مرة على الأقل سنوياً فى إجتماع عام حساباً عن الأرباح والخسائر فى المدة التالية للحساب السابق أو من تاريخ تأسيس الشركة ، إن كان الحساب مقدماً للمرة الأولى ويكون الحساب معداً الى تاريخ لا يرجع الى أكثر من ستة أشهر سابقة على تاريخ إنعقاد ذلك الإجتماع

 

107ـ   يجب أن يبين حساب الأرباح والخسائر تحت عناوين مناسبة مقدار الإيرادات الإجمالية مع توضيح مصادرها المختلفة ومقدار المصروفات الإجمالية مع توضيح المصروفات الإدارية والمرتبات وغيرها من المصروفات المماثلة مع ملاحظة توضيح كل بند من بنود المصروفات التى يجب أن تتحمل بها إيرادات السنة حتى يكون أمام الإجتماع العام موازنة حقيقية عن الأرباح والخسائر وفى الأحوال التى يكون فيها أى بند من بنود المصروفات الممكن توزيعها على عدة سنوات قد أنفق فى سنة واحدة فيجب أن يوضح المبلغ الإجمالى لهذا البند مع إضافة الأسباب التى دعت الى تحميل إيراد السنة بجزء فقط من هذا المصروف .

 

108ـ   يجب عمل موازنة فى كل سنة وعرضها على الشركة فى إجتماع عام ويجب أن تشتمل الموازنة على الحسابات الى تاريخ لا يرجع الى أكثر من ستة أشهر سابقة على تاريخ إنعقاد الإجتماع ويرفق بالموازنة تقرير من أعضاء مجلس الإدارة عن الحالة المالية للشركة ومقدار ما يوصون بدفعه من حصص الأرباح والمقدار ـ إن وجد ـ الذى يقترحون نقله الى المال الإحتياطى .

 

109ـ   يجب أن ترسل صورة من الموازنة ومن التقرير قبل تاريخ إنعقاد الإجتماع بسبعة أيام الى الأشخاص الذين لهم الحق فى إستلام إعلانات الحضور للإجتماع العام وترسل هذه الإعلانات بالكيفية المبينة فيما بعد بشأن إرسال الإعلانات .

 

110ـ   يجب على مجلس الإدارة أن يلتزم من جميع الوجوه بأحكام المواد من 123 الى 128 من هذا القانون وأى تشريع سارى المفعول عدل تلك المواد .

 

المراجـعة

 

111ـ   يكون تعيين المراجعين وتنظيم واجباتهم وفقاً للمادتين 137و 138 من هذا القانون أو أى تعديل لهما يكون سارى المفعول وقتئذ .

 

الإعـلانات

 

112ـ   (1)      ترسل الشركة الإعلانات لأى عضو بتسليمها إليه شخصياً أو بالبريد على عنوانه المسجل فإذا لم يكن له عنوان مسجل فى السودان فترسل الإعلانات إليه فى السودان على العنوان ـ إن وجد ـ الذى أعطاه للشركة لتسلم له فيه الإعلانات .

(2)      يعتبر الإعلان المرسل بطريق البريد قد أبلغ للعضو متى أرسل إليه داخل خطاب معنون بطريقة صحيحة وخالص أجرة البريد ، ويعتبر الإعلان أنه تم بالفعل فى الميعاد الذى يصل إليه الخطاب المرسل بالبريد العادى ، الى أن يثبت العكس .

 

113ـ   إذا لم يكن للعضو عنوان مسجل فى السودان ولم يكن قد أخطر الشركة بعنوان له فى السودان لترسل إليه فيه الإعلانات فيعتبر الإعلان الموجه إليه والمنشور فى صحيفة توزع فى المنطقة المجاورة لمكتب الشركة المسجل أنه قد تم بطريقة صحيحة فى اليوم الذى يظهر فيه ذلك الإعلان .

 

114ـ   يجوز للشركة إبلاغ الإعلانات لحاملى أى سهم بالإشتراك فيما بينهم بإرسالها الى حامل السهم المذكور اسمه أولاً فى السجل .

 

115ـ   يجوز للشركة إبلاغ الإعلانات الى الأشخاص الذين يصبح لهم الحق فى سهم من أسهمها بسبب وفاة أحد الأعضاء أو إفلاسه وذلك بإرسالها إليهم بالبريد داخل خطاب خالص أجرة البريد ومعنون بإسمائهم أو باسم من يمثلون المتوفى أو بإسم أمين التفليسة أو بأية صفة كهذه على العنوان فى السودان ـ إن وجد ـ الذى أعطاه لهذا الغرض الأشخاص الذين يدعون أن لهم حقاً فى السهم أو بإبلاغ الإعلانات بأية طريقة كانت يبلغ بها العضو لو لم تحصل الوفاة أو الإفلاس ريثما يعطى للشركة العنوان الذى تبلغ فيه الإعلانات فى السودان .

 

116ـ   يجب إجراء الإعلان بأية طريقة من الطرق السالف ذكرها لحضور أى إجتماع عام الى الأشخاص الآتى ذكرهم :

( أ)      كل عضو فى الشركة بما فى ذلك حاملى صكوك الأسهم عدا الأعضاء الذين ليس لهم فى السودان عنوان مسجل ،

(ب)     كل شخص له حق فى سهم من أسهم الشركة بسبب وفاة أو إفلاس عضو كان له الحق فى إستلام إعلان الدعوة لحضور الإجتماع لولا وفاته أو إفلاسه ،

لا يجوز لأحد غير من ذكروا إستلام إعلانات الدعوة لحضور الإجتماعات العامة .

 

 

القائمة (ب) (96)

(أنظر الماة 240)

قائمة رسوم التسجيل ... الخ

 

1ـ      رسوم تقديم طلب تسجيل الشركة                                   عشرة جنيهات

2ـ      رسوم تسجيل الشركة                                              عشرة جنيهات

3ـ      رسوم إيداع مستند وفق أحكام هذا القانون                          خمس وعشرون جنيهاً

4ـ      رسم عمل محضر واقعة تستوجب أحكام هذا                       خمسة عشر جنيهاً

          القانون عملها أو تدوينها .

5ـ      رسم تسجيل أو إستخراج شهادة الرهن                             1÷100 من القيمة

6ـ     رسم أى من النماذج الصادرة بموجب أحكام هذا القانون .           ثلاثة جنيهات .   

 

 

 

الجدول الثانى

تقرير بدلاً عن البيان

(أنظر المادة 91)

تقرير بدلاً عن البيان المودع من شركة ....... المحدودة وفقاً للمادة 91 من قانون الشركات لسنة 1925.

قدم هذا التقرير للإيداع بوساطة ................................................................

رأس مال الشركة الإسمى ............................................. جنيه .

مقسم الى

... أسهم قيمة كل منها جنيه .

... أسهم قيمة كل منها جنيه .

... أسهم قيمة كل منها جنيه . (97)

أسماء وأوصاف وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لمجلس الإدارة والمديرون والمرشحين لوظائف المديرين .

 

مقدار الإكتتاب الأدنى ـ إن وجد ـ المحدد فى عقد التأسيس أو فى نظام الشركة والذى يجوز للشركة أن تبدأ به التخصيص .

 

عدد وقيمة الأسهم والسندات المتفق على إصدارها وتكون قيمتها مدفوعة ، كلها أو بعضها ، بغير النقود .

المقابل لما يراد إصداره من تلك الأسهم والسندات .

(1) .... أسهم قيمة كل منها ... جنيه مدفوعة بأكملها .

(2) ... أسهم أضيف للحساب عن كل منها مبلغ ... جنيه كأنها مدفوعة .

(3) سند ... جنيه .

(4) المقابل . (98)

أسماء وعناوين (أ) بائعى الأموال التى إشترتها الشركة او إكتسبتها (ب) أو تنوى شراءها أو إكتسابها والقيمة (نقداً أو أسهماً أو سندات) الواجب دفعها لكل بائع على حده .(99)

 

المقدار ـ إن وجد ـ الذى دفع أو يجب دفعه ـ نقداً أو سهماً أو سندات ـ عن أى من الأموال السابق ذكرها مع بيان المقدار ـ إن وجد ـ الذى دفع أو يجب دفعه عن إسم وشهرة المحل .

جملة الثمن .... جنيه .

نقداً ........ جنيه .

أسهماً ........ جنيه .

سندات ......... جنيه .

إسم الشهرة ...... جنيه . (100)

المقدار ـ إن وجد ـ الذى دفع أو يجب دفعه كعمولة ـ إن وجدت ـ للإكتتاب أو لتعهد للإكتتاب أو الحصول أو التعهد للحصول على الإكتتاب فى أية أسهم أو سندات للشركة أو سعر العمولة .

القيمة المدفوعة ..... جنيه .

القيمة الواجبة الدفع ..... جنيه .

السعر فى المائة ....... جنيه . (101)

القيمة المقدرة للمصروفات التمهيدية

............ جنيه . (102)

المقدار المدفوع أو المراد دفعه الى أى مؤسس مقابل الدفع .

إسم المؤسس المقدار ..... جنيه

المقابل . (103)

تواريخ العقود الأساسية وإسم المتعاقدين فيها ـ غير العقود المبرمة أثناء العمل العادى المراد قيام الشركة به أو العقود المبرمة قبل إيداع هذا التقرير بأكثر من سنتين .

 

الزمان والمكان الجائز فيهما الإطلاع على العقود أو على صورها .

 

أسماء مراجعى الشركة وعناوينهم ـ إن وجدت .

 

 

 

بيانات وافية عن طبيعة مدى مصلحة كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة فى تأسيس الشركة أو فى الأموال المراد أن تكتسبها الشركة .

فإذا كانت المصلحة هى كونه شريكاً فى بيت تجارى فيذكر بيان واف عن طبيعة ومدى المصلحة التى للبيت التجارى المذكور مع بيان جميع المبالغ التى دفعت أو إتفق على دفعها إليه أو الى البيت التجارى سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو بغير ذلك من أى شخص لحمله على أن يكون عضو مجلس إدارة أو ليكون أهلاً لعضوية مجلس الإدارة أو لغير ذلك عن خدمات أداها هو أو البيت التجارى فيما يتصل بتأسيس الشركة أو بتكوينها .

 

ما إذا كان منصوصاً فى نظام الشركة على ما يمنع حاملى الأسهم أو السندات من الحصول على الموازنة أو تقارير المراجعين وغيرها من التقارير أو الإطلاع عليها .

طبيعة النصوص .

توقيعات الأشخاص المذكورين فيما سبق كأعضاء مجلس إدارة أو مرشحين لمجلس الإدارة أو توقيعات وكلائهم المفوضين كتابة .

...................................

...................................

 

 

 

 

 

 

 

 

 

الجدول الثالث

النماذج

(أنظر المادتين 5و144)

أنموذج ( أ)

عقد تأسيس شركة مساهمة محدودة

(أولا)    إسم الشركة " شركة ناقلات البريد التجارية السودانية المحدودة " ،

(ثانيا)    مكتب الشركة المسجل فى السودان ،

(ثالثا)    أغراض الشركة هى " نقل الركاب والبضائع فى البواخر أو القوارب بين الأماكن التى تعينها الشركة من وقت لآخر ومزاولة جميع الأعمال المتفرعة عن ذلك الغرض أو التابعة أو المحققة له " ،

(رابعا)   مسئولية الأعضاء محدودة ،

(خامسا)  رأس مال الشركة خمسون ألف جنيه مقسمة الى ألف سهم قيمة كل سهم عشر جنيهات . (104)

نحن الأشخاص المدونة أسماؤهم وعناوينهم فيما بعد نرغب فى تكوين شركة منا طبقاً لعقد التأسيس هذا وقد تعهد كل منا بأن يأخذ فى رأس مال الشركة عدد الأسهم المبينة أمام كل منا فيما يلى :

أسماء وعناوين وأوصاف المشتركين                    عدد الإسهم التى يحملها كل مشترك

1ـ أ. ب . وعنوانه         تاجر                                        200

2ـ ج . د . وعنوانه        تاجر                                          25

3ـ هـ .و . وعنوانه       تاجر                                         30 

4ـ ز.ح.وعنوانه           تاجر                                         40

5ـ ط . ى . وعنوانه       تاجر                                        15

6ـ ك.ل. وعنوانه          تاجر                                        5

7ـ م . ن . وعنوانه        تاجر                                         10

جملة الأسهم المأخوذة                                                  325

التاريخ فى يوم ...... من شهر ............ سنة ..... شهد على التوقيعات السابقة .

س . ع .......................... عنوانه ..........................................

أنموذج (ب)

(أنظر المادة 28)

(كالنموذج المطلوب بمقتضى الباب الثالث)

موجز عن رأس مال وأسهم شركة ..................... المحدودة معد حتى يوم ........... من شهر ......... سنة ......... ( هو يوم إنعقاد الإجتماع العادى الأول فى سنة .................) رأس المال الإسمى وقدره ............... جنيهاً مجزءً الى .......... سهماً قيمة كل سهم منها .............. جنيهاً . (105)

جملة عدد الأسهم المأخوذة الى اليوم ....... من شهر ........ سنة ............. .

( يجب أن يكون هذا العدد مطابقاً للجملة المبينة فى القائمة التى يحوزها الأعضاء الحاليون ) .

ـ        عدد الأسهم الصادرة على أن تدفع قيمتها كلها نقداً ..............................

ـ        عدد الأسهم الصادرة بإعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها بغير النقود ................

ـ        عدد الأسهم الصادرة بإعتبار أن قيمتها مدفوعة جزئياً لغاية ........ عن كل سهم بغير النقود ................... .

ـ        طلب عن كل سهم من ................ سهماً ......................... جنيهاً . (106)

ـ        طلب عن كل سهم من ................ سهماً ......................... جنيهأً .

ـ        طلب عن كل سهم من ............... سهماً .......................... جنيهاً .(107)

ـ        جملة قيمة الأقساط التى دفعت بما فى ذلك الدفعات التى دفعت عند طلب الأسهم وتوزيعا ................ جنيهاً . (108)

ـ        جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المتفق على إعتبارها مدفوعة عن .............. سهم أصدرت بإعتبار أن قيمتها كلها مدفوعة بغير النقود ....... جنيهاً .(109)

 

ـ        جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المتفق على إعتبارها مدفوعة عن ........ سهماً صدرت بإعتبار أن بعض قيمتها مدفوعة لغاية ......... عن كل سهم ....... جنيهاً ......  .

ـ        جملة الأقساط التى لم تدفع ................. جنيهاً ...................................

ـ        جملة قيمة المبالغ ـ إن وجدت ـ التى دفعت بصفة عمولة عن الأسهم أو السندات أو التى سمح بها بصفة خصم منذ تاريخ الموجز الأخير …………. جنيهاً  .

ـ        جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المدفوعة عن ........ سهماً سقط الحق فيها ....... جنيهاَ ( تذكر جملة الأسهم التى سقط الحق فيها ) .

ـ        جملة قيمة الأسهم ومجموعة الأسهم ( ستوك ) التى لم تصدر عنها صكوك       الأسهم ......... جنيهاً . (110)

ـ        جملة مقدار الدين المستحق على الشركة عن جميع الرهون وحقوق الإمتياز المطلوب

تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون ....................... جنيهاً .

 

  

كشف بأسماء الأشخاص الحاملين لأسهم فى شركة .................................... المحدودة فى يوم ..... من شهر ..... سنة ...... والأشخاص الذين كانوا حاملين لأسهم فى الشركة المذكورة فى أى وقت منذ تاريخ التقرير الأخير مع بيان أسمائهم وعناوينهم وحساب عن الأسهم الموجودة فى حيازة الأشخاص على الوجه سالف الذكر .

الأسماء والعناوين والمهن

 

 

 

 

الرقــم المتسلسل فى دفتر السجل المشتمل على التفاصيل

الاسم بالكامل بما فيه اسم الأب

 

 

 

 

العنوان

 

 

 

 

المهنة

عدد الأسهم التى فى حيازة الأعضاء الموجودين حالياً فى تاريخ  التقرير(111)

تفاصيل الأسهم التى حولها منذ تاريخ التقرير الأخيرالأشخاص الذين ما يزالون أعضاء (112)

تفاصيل الأسهم التى حولها منذ تاريخ التقرير الأخير الأشخاص الذين إنتهت عضويتهم (112)

 

عدد

 (113)

تاريخ

تسجيل التحويل

عدد

(113)

تاريخ

تسجيل التحويل

                   

 

 

 

 

 

 

ـــــــــــــــــــــــ

(111)      يجب أن يذكر إجمالى عدد الأسهم الموجودة فى حيازة الأعضاء لا الأرقام المميزة للأسهم ويجب إضافة جميع الخانات فى العمود بحيث تكون مجموعاً واحداً يتفق مع المجموع المبين فى الموجز كأنه مأخوذ من الأسهم .

(112)      يجب توضيح تاريخ تسجيل كل تحويل وعدد الأسهم المحولة فى كل تاريخ ويجب أن توضح التفاصيل مقابل إسم المحول وليس مقابل إسم المحول إليه ولكن يجوز إدراج إسم المحول إليه فى خانة "الملاحظات" مباشرة مقابل التقاصيل الخاصة بكل تحويل .

(113)      إذا كانت الأسهم من أنواع مختلفة فيجوز تقسيم هذه الأعمدة بحيث يبين على حده كل نوع من الأنواع أو المحولة .

 

 

أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة شركة ............ المحدودة فى يوم ........ من       شهر ....... سنة .............

الأسماء

العناوين

 

 

أسماء وعناوين المديرين فى شركة ........... المحدودة فى يوم ......... من شهر .......... سنة .............

الأسماء

العناوين

 

 

ملاحظة : يجب على الشركات التى تزاول أعمالاً مصرفية أن تضع كشفاً إضافياً توضح فيه جميع محال أعمالها .

أنا .............................. أشهد بموجب هذا بأن الكشف المذكور أعلاه والموجز يعكسان صورة صحيحة وحقيقية عن الوقائع المبينة فيهما بحسب ما هى عليه فى يوم .......... من  شهر ....... سنة ..........

 

( الإمضاء )

 

         ( يذكر ما إذا كان صاحب الإمضاء

                                          عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير )

 

 

 

 

 

 

 

 

أنموذج (ج)

( أنظر المادة 125 )

شركة ..................... المحدودة

الموازنة

فى يوم ................ سنة ..............

رأس المال والإلتزامات :

رأس المال :                                                                ق جنيه

ـ        رأس المال المرخص به ............. جنيهاً بأسهم قيمة كل سهم .....................

ـ        رأس المال الصادر ............. جنيهاً بأسهم قيمة كل سهم ..........................

ـ        رأس المال المكتتب فيه ........ جنيهاً بأسهم قيمةكل سهم ............................

ـ        المبلغ المطلوب دفعه بواقع السهم .................... جنيهاً .........................

ـ        ناقصاً مبلغ الطلبات التى لم تدفع .....................................................

ـ        تضاف الأسهم التى سقط الحق فيها ـ القيمة المدفوعة ـ .............................

ـ        المال الإحتياطى أو المال المخصص للتحسين .........................................

ـ        مال الإستهلاك .......................................................................

ـ        أى مال آخر ينشأ من صافى الأرباح .................................................

ـ        أى مال للمعاشات أو التأمين .........................................................

ـ        مخصصات الديون الهالكة والمشكوك فيها ............................................

ـ        القروض على رهون أو رهون السندات ..............................................

ـ        القروض المضمونة بطرق أخرى ( يذكر نوع الضمان ) .............................

ـ        القروض غير المضمونة (114).........................................................

الإلتزامات :

ـ        عن السلع الموردة ...................................................................

ـ        عن المصروفات ....................................................................

ـ        عن قبول الأوراق التجارية ..........................................................

ـ        عن مبالغ أخرى ....................................................................

ـ        المبالغ المدفوعة مقدماً ...............................................................

والخصوم غير المنتهية ( الجزء الذى لم تؤد القيمة عنه مثلاً فى حالة الأنواع الآتية من الشركات وهى شركات الصحف ، والتأمين ضد الحريق ، والمسارح والأندية ، والمصارف ، وشركات البواخر .... الخ ) ... ق جنيه .

الأرباح والخسائر :

ـ        الرصيد حسب الموازنة السابقة .............................................. ق جنيه

ـ        ناقصاً المصروفات ......................................................... ق جنيه

ـ        الرصيد المنقول ............................................................ ق جنيه

ـ        الأرباح منذ الموازنة الأخيرة ( لا داعى لذكر هذه التفاصيل إذا كانت مدرجة فى حساب الأرباح والخسائر المرفق بالموازنة ) .

ـ        الإلتزامات الإحتمالية ـ المطالبات ضد الشركة غير المعترف بأنها ديون ..... ق جنيه

ـ        المبالغ المعلق التزام الشركة بها على أمر غير محقق الوقوع ................. ق جنيه

ـ        متأخرات الحصص الممتازة المجتمعة .................... ق جنيه . (115)

 

 

 

الأموال والأصول

ـ        نفقات رأس المال الثابت ........ ق جنيه ( يجب التفرقة بقدر الإمكان بين المصروفات الخاصة بإسم المحل وشهرته والأراضى والمبانى والإجارات وتحويل السكك الحديدية والآلات والماكينات والأثاث وتحسين الأملاك وبراءات الإختراع والعلامات التجارية والتصميمات ... الخ ويذكر فى كل حالة التكاليف الأصلية وجملة الإستهلاك تحت كل عنوان ) .

ـ        المصروفات التمهيدية .............................. ق جنيه .

ـ        العمولة أو السمسرة ............................... ق جنيه .

          ( العمولة أو السمسرة التى تدفع للإكتتاب فى الأسهم أو السندات أو حفظها الى أن تشطب ) .

ـ        المهمات والأدوات ........................................ ق جنيه .

ـ        الأدوات السائبة .......................................... ق جنيه . (116)

ـ        الماشية ( الحيوان ) ...................................... ق جنيه .

ـ        البضائع المتاجر فيها ................................. ق جنيه .

( تذكر طريقة التقدير مثلاً التكلفة أو سعر السوق )

ـ        الكمبيالات .......................................... ق جنيه .

ـ        الديون المدونة فى الدفاتر ........................... ق جنيه .

( يجب فى  حالة البنك أن تذكر على حدة الديون التى تعتبر ديوناً ثابتة ليس للبنك عنها ضمان غير الضمان الشخصى للمدين ويجب التفرقة فى جميع الأحوال بين الديون المعتبرة ثابتة والديون المعتبرة هالكة أو مشكوكاً فيها وتذكر فى جميع الأحوال الديون المستحقة على أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم من موظفى الشركة ، كل منها على حدة ، وما إذا كانت هذه الديون مستحقة على أى منهم أما منفرداً أو بالإشتراك مع أى أشخاص آخرين ) .

ـ        المبالغ المدفوعة مقدماً ............................... ق جنيه .

(الواجب دفعها نقداً أو عيناً أو فى نظير قيمة مقبوضة مثل العوائد ، الضرائب ، التأمين ...الخ).

ـ        المبالغ المستثمرة ................................... ق جنيه .

( نوع الإستثمار وكيفية التقدير مثلاً سعر التكلفة أو سعر السوق ) .

ـ        الفوائد المستحقة ................................... ق جنيه .

ـ        النقد والأرصدة الأخرى ........................... ق جنيه .

ـ        المبلغ الصافى تحت اليد .......................... ق جنيه .

ـ        الأرصدة مع الوكلاء وأصحاب البنوك ............. ق جنيه .

( ويجب ذكرها بالتفصيل مع  بيان ما إذا كانت بالإيداع أم بالحساب الجارى .. الخ ) .

ـ        الأرباح والخسائر ................................ ق جنيه .

( ويذكر فى حالة الرصيد المدين التفاصيل بقدر الإمكان وبذات الكيفية فى حالة الرصيد الدائن ).

 

 

 

 

أنموذج (د )

( أنظر المادة 129 )

شكل التقرير الذى يجب أن تنشره شركات البنوك وشركات

التأمين وجمعيات الإيداع أو الإدخار أو المنفعة

ـ        رأس مال الشركة هو ................. جنيه مجزءاً الى ............... أسهم قيمة كل سهم هو .......... جنيه .

ـ        عدد الأسهم الصادرة ................... سهماً ، وقد عملت مطالبات بواقع ......... جنيه عن كل سهم وقد إستلم بموجبها مبلغ ..................... جنيه .

ـ        كانت إلتزامات الشركة فى اليوم الحادى والثلاثين من شهر ديسمبر ( أو فى اليوم الثلاثين من شهر يونيو ) كما يأتى :

ـ        ديون مستحقة من الشركة لأشخاص مختلفين .

ـ        بمقتضى أحكام ................................................................. جنيه

ـ        بمقتضى رهن أو سندات ....................................................... جنيه

ـ        بمقتضى سندات إذنية أو كمبيالات .............................................  جنيه

ـ        بمقتضى عقود أخرى .........................................................   جنيه

ـ        عن ديون مقدرة ..............................................................   جنيه

ـ        وكانت أصول الشركة فى ذلك اليوم كما يأتى :

ـ        ضمانات الحكومة ( مع توضيحها ) ............................................ جنيه

ـ        كمبيالات وسندات اذنية  ......................................................  جنيه

ـ        نقدية فى ( البنوك ) ............................................................ جنيه

ـ        ضمانات أخرى ........................................................... جنيه.(117)


 

(1)   قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(2)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(3)  القانون نفسه .

(4)  قانون رقم 12 لسنة 1985 .

(5)  قانون رقم 44 لسنة 1980، قانون رقم 76 لسنة 1981 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(6)  قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(7)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(8)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(9)   قانون رقم 76 لسنة 1981 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(10)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 .

(11)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 44 لسنة 1980 .

(12)  قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 ، قانون رقم 53 لسنة 1986 ، قانون رقم 40

       لسنة 1974 .

(13)  قانون رقم 22 لسنة 1999 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .       

(14)  ـ قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(15)  قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .، قانون التعديلات

       المتنوعة رقم 57 لسنة 1994 .

(16)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(17)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(18)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(19)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(20)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(21)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(22)  القوانين نفسها .

(23)  قانون رقم 30 لسنة2001 .

(24)  قانون رقم 30  لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(25)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30  لسنة 2001 .

(26)  قانون  رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(27)  القوانين نفسها .

(28)   قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(29)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(30)  القوانين نفسها .

(31)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001.

(32)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(33)  القوانين نفسها .

(34)  قانون  رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(35)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(36)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(37)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(38)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(39)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(40)  قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 ، قانون رقم 57 لسنة 1994 .

(41)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(42)   قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(43)  قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 .

(44)  قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(45)  قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40  لسنة 1974 .

(46)  ـ قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(47)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(48)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974.

(49)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 11 لسنة 1998.

(50)  قانون رقم 11 لسنة 1998 ، قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40  لسنة 1974 .

(51)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(52)  القوانين نفسها .

(53)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(54)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(55)  القوانين نفسها .

(56)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(57)  القوانين نفسها .

(58)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(59)  قانون رقم 76 لسنة1981 ، قانون رقم 40 لسنة 11974 .

(60)  قانون رقم 44  لسنة 1980 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(61)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(62)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(63)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(64)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(65)  القوانين نفسها .

(66)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(67)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(68)  ـ قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(69)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(70)  القوانين نفسها .

(71)   قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(72)   القانون نفسه .

(73)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(74)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(75)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(76)  قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 .

(77)  القوانين نفسها .

(78)  القوانين نفسها .

(79)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(80)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(81)  قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(82)  قانون رقم 76 لسنة 1981 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(83)  قانون رقم 17 لسنة 1981 ، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 30

       لسنة 2001 .

(84)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(85)  قانون رقم (30) لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(86)   قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(87)  قانون رقم 55 لسنة 1996 .

(88)   قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(89)  قانون "التعديلات المتنوعة" ، (الهيئات والمؤسسات العامة ) لسنة 2000 ، صدر كمرسوم مؤقت وأجازه

       المجلس الوطنى فى جلسته رقم 33 بتاريخ 5/11/1996 بموجب خطاب  رئيس المجلس الوطنى  بتاريخ    

       28/12/1996 .

(90)     قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) لسنة 2006 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(91)  قانون  "التعديلات المتنوعة"، ( الهيئات والمؤسسات العامة ) لسنة 2000 ، صدر كمرسوم مؤقت وأجازه

       المجلس الوطنى فى جلسته رقم 33 بتاريخ 5/11/1996 بموجب  خطاب رئيس المجلس  الوطنى بتاريخ    

       5/12/1996 . قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) لسنة 2006 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(92)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(93)   قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(94)  قانون رقم (30) لسنة 2001 .

(95)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(96)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(97)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(98)  ذات القانون .

(99)  لتعريف كلمة بائع أنظر المادتين 87و88 من قانون الشركات لسنة 1925 .

(100)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(101)  القانون نفسه .

(102)  القانون نفسه .

(103)  القانون نفسه .

(104)  قانون رقم 30 لسنة 2001 ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(105)    عندما توجد أسهم من أنواع وقيمة مختلفة (مثلاً أسهم ممتازة وعادية أو من 20 قرشاً ومن 10 قروش )

         يذكر العدد والقيمة الإسمية كل على حده ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(106)   عندما تطلب مقادير مختلفة أو عند وجود أسهم من أنواع مختلفة تذكر على حده ، قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(107)   يدرج المتحصل عن الأسهم التى سقط الحق أو عن الأسهم الموجودة ، قانون رقم 40 لسنة 1974.

(108)   ذات القانون .

(109)    قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(110)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(114)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(115)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(116)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .

(117)  قانون رقم 40 لسنة 1974 .